诺瓦星云:关于修订《公司章程》及修订、制定部分管理制度的公告

证券代码：301589 证券简称：诺瓦星云 公告编号：2025-040
西安诺瓦星云科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定部分管理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5 月 23 日
召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及修订、 制定部分管理制度的议案》，现将有关事项公告如下：
一、修订《公司章程》及修订、制定相关制度的原因及依据
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》结合公司实际情况， 由董事会审计委员会承接并行使监事会的相关职权。同时，为全面贯彻落实最新 法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制， 提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际经营情况，对现行 《公司章程》及部分管理制度进行修订和完善。
二、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件的规定，对《公司 章程》修订如下：
1. 删除“监事”相关描述，部分描述由“审计委员会”代替；
2. 将“股东大会”修改为“股东会”；
3. 除前述两类修订外，其他主要修订情况如下：
修订前（2024 年 6 月） 修订后（2025 年 5 月）
第 1.1 条 为维护西安诺瓦星云科技股份有 第 1.1 条 为维护西安诺瓦星云科技股份有
限公司（以下简称“公司”）、公司股东和 限公司（以下简称“公司”）、公司股东、
债权人的合法权益，规范公司的组织和行 职工和债权人的合法权益，规范公司的组织
为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和证券法》（以下简称“《证券法》”）和其 国证券法》（以下简称“《证券法》”）和他有关规定，并结合公司实际情况，制订本 其他有关规定，并结合公司实际情况，制定
章程。 本章程。
第 1.8 条 公司董事长为公司的法定代表
第 1.8 条 公司董事长为公司的法定代表 人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同
人。 时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公
司将在法定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。
第 1.9条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。本章程或
者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造
成他人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第 1.9 条 公司全部资产分为等额股份，股 第 1.10 条 股东以其认购的股份为限对公
东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司承担责任，公司以其全部资产对公司的债司以其全部资产对公司的债务承担责任。 务承担责任。
第 1.10 条 本章程自生效之日起，即成为 第 1.11 条 本章程自生效之日起，即成为规
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与与股东之间权利义务关系的具有法律约束 股东之间权利义务关系的具有法律约束力力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 的文件，对公司、股东、董事、高级管理人级管理人员具有法律约束力。依据本章程， 员具有法律约束力。依据本章程，股东可以股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管事、监事、经理和其他高级管理人员，股东 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 股东、董事、高级管理人员。
监事、经理和其他高级管理人员。
第 1.11 条 本章程所称其他高级管理人员 第 1.12 条 本章程所称高级管理人员是指
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财责人及公司董事会指定为高级管理人员的 务负责人及公司董事会指定为高级管理人
其他人员。 员的其他人员。
第 3.1.2 条 公司股份的发行，实行公开、 第 3.1.2 条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股份，每 具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或 股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价 者个人所认购的股份，每股应当支付相同价
额。 额。
第 3.1.3 条 公司发行的股份，以人民币标 第 3.1.3 条 公司发行的面额股，以人民币
明面值。 标明面值。
第3.1.6条 公司股份总数为9,244.80万股， 第 3.1.6 条 公司已发行的股份总数为
均为人民币普通股。 9,244.80 万股，均为人民币普通股。
第 3.1.7 条 公司或者公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
第 3.1.7 条 公司或公司的子公司（包括公 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 计划的除外。
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
股份的人提供任何资助。 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第 3.2.1 条 公司根据经营和发展的需要， 第 3.2.1 条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，出决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（1）公开发行股份； （1）向不特定对象发行股份；
（2）非公开发行股份； （2）向特定对象发行股份；
（3）向现有股东派送红股； （3）向现有股东派送红股；
（4）以公积金转增股本； （4）以公积金转增股本；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （5）法律、行政法规规定以及中国证监会规
准的其他方式。 定的其他方式。
第 3.2.5 条 公司因本章程第 3.2.3 条第（1） 第 3.2.5 条 公司因本章程第 3.2.3 条第（1）
项及第（2）项的原因收购公司股份的，应当 项及第（2）项的原因收购公司股份的，应当
经股东大会决议。公司因本章程第 3.2.3 条 经股东会决议。公司因本章程第 3.2.3 条第
第（3）项、第（5）项、第（6）项规定的情 （3）项、第（5）项、第（6）项规定的情形形收购公司股份的，可以依照公司章程的规 收购公司股份的，经三分之二以上董事出席定或者股东大会的授权，经三分之二以上董 的董事会会议决议。
事出席的董事会会议决议。 公司依照第 3.2.3 条规定收购公司股份后，
公司依照第 3.2.3 条规定收购公司股份后， 属于第（1）项情形的，应当自收购之日起 10
属于第（1）项情形的，应当自收购之日起 10 日以内注销股份；属于第（2）项、第（4）日以内注销股份；属于第（2）项、第（4） 项情形的，应当在 6 个月以内转让或者注销项情形的，应当在 6 个月以内转让或者注销 股份；属于第（3）项、第（5）项、第（6）
股份；属于第（3）项、第（5）项、第（6） 项情形的，公司合计持有的公司股份数不得项情形的，公司合计持有的公司股份数不得 超过公司已发行股份总数的 10%，并应当在超过公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
3 年内转让或者注销。
第 3.3.1 条 公司股份可以依法转让。 第 3.3.1 条 公司股份应当依法转让。
第 3.3.2 条 公司不接受本公司的股份作为 第 3.3.2 条 公司不接受本公司的股份作为
质押权的标的。 质权的标的。
第 3.3.3 条 发起人持有的公司股份，自公
司成立之日起 1 年以内不得转让。公司公开 第 3.3.3 条 公司公开发行股份前已发行的
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
券交易所上市交易之日起 1 年以内不得转 日起 1 年以内不得转让。
让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 持有的公司的股份及其变动情况，在就任时申报所持有的公司的股份及其变动情况，在 确定的任职期间每年转让的股份不得超过任职期间每年转让的股份不得超过其所持 其所持有公司同一类别股份总数的 25%；所有公司股份总数的 25%；所持公司股份自公 持公司股份自公司股票上市交易之日起 1司股票上市交易之日起 1 年以内不得转让。 年以内不得转让。上述人员离职后半年内，上述人员离职后半年内，不得转让其