诺瓦星云:关联交易管理制度(2025年5月)

西安诺瓦星云科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范西安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和其他规范性文件以及《西安诺瓦星云科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况制定本制度。
第二条 公司关联交易应遵循定价公允、决策程序合规的原则，不得损害公
司和非关联股东的利益，不得隐瞒关联关系或将关联关系非关联化。
关联交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用、违规为关联方提供担保或者其他被关联方侵占利益的情形。
第三条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议，并遵循平等自愿、
等价有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第四条 公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
若违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第五条 纳入公司合并会计报表范围的全部子公司（以下简称“控股子公司”）
发生的关联交易视同公司行为，履行本制度相关的批准程序。
第二章 关联方及关联交易
第六条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由前款所述法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事及高级管理人员；
（三）本制度第七条第（一）款所列法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）、（三）款所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母（关系密切的家庭成员定义下同）；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第九条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联方：
（一）因与公司或公司关联方签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第七条或第八条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第七条或第八条规定情形之一的。
第十条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实
际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。
第十一条 关联交易是公司或其控股子公司与公司关联方之间发生的可能导
致转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；

（四）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（五）提供财务资助（含委托贷款）；
（六）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（七）租入或者租出资产；
（八）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（九）赠与或者受赠资产；
（十）债权或债务重组；
（十一）提供或者接受劳务；
（十二）委托或者受托销售；
（十三）与关联方共同投资；
（十四）研究与开发项目的转移；
（十五）签订许可协议；
（十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第十二条 公司关联交易必须遵循以下基本原则：
（一）诚实信用；
（二）尽量避免、减少并规范关联交易。对于无法回避的关联交易之审议、审批，必须遵循公开、公平、公允的原则，不损害公司及非关联股东的合法权益；
（三）除法律、法规、规章或规范性文件另有规定外，关联股东、关联董事回避表决；
（四）关联交易价格或收费应公允，不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；
（五）公司应依法向股东充分披露关联交易的相关信息。
第十三条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方
式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第十四条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用
资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第十五条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公
司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第十六条 在法律法规允许的范围内，以下事项免予按照关联交易的方式履
行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
第十七条 公司与关联方发生的下列交易，可以豁免提交股东会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联方向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准，且上市公司无相应担保；
（五）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。
第三章 关联交易的决策程序
第十八条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，必须采取必要的回
避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（三）公司董事会就关联交易表决时，关联董事应予以回避，但上述关联董事有权参与该关联交易的审议讨论，并提出自己的意见；
（四）股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
第十九条 本制度所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制交易对方的法人或者其他组织、交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十条 本制度所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权；
（三）被交易对方直接或间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制；
（五）交易对方或其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；
（七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士；
（九）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第二十一条 关联董事回避表决的程序：

（一）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
（二）在董事会就关联交易事项进行表决时，关联董事应主动说明情况并提出回避申请；会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动说明情况并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
第二十二条 关联股东的回避表决的程序：
（一）与股东会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系并主动申请回避；
（二）股东会审议有关关联交易事项时，会议主持人应当在股东投票前，提醒关联股东必须回避表决，有关联关系的股东应当回避；关联股东未主动回避，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避，不参与投票表决；如被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东会会议主持人根据情况与现场董事及相关股东等会商讨论并作出是否回避的决定；
（三）会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明；
（四）有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布并在表决票上作出明确标识；
（五）股东会对有关关联交易进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东或其代理人依《公司章程》规定进行表决；
（六）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。关联交易事项应经出席股东会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。
第二十三条 应经股东会审议的关联交易：
（一）公司为关联方提供担保的，不论金额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议；公司为关联股东提供担保的，参照本款的规定
执行，有关股东应当在股东会上回避表决。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保；
（二）公司与关联方发生交易金额超过 3,000 万元人民币（提供担保除外），且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，并依法披露审计报告或者评估报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第二十四条 应当经董事会审议并及时披露的关联交易（提供担保、提供财
务资助除外）为：
（一）与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易；
（二）与关联法人发生的交易金