诺瓦星云:董事会议事规则(2025年5月)

西安诺瓦星云科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范西安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其成员的行为，规范公司董事会议事程序，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，保证公司决策行为的民主化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《西安诺瓦星云科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司依法设立董事会，是公司的常设性决策机构，依法对公司进行经营管理，对股东会负责并报告工作。董事会应维护公司和全体股东的利益，在法律、法规、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。
第三条 公司董事会设立战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，制定专门委员会议事规则。
第二章 董事会的组成
第四条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由 7 名董事组成，其中包括独立董
事 3 名，职工代表董事 1 名。其中，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长 1 名，董事长由全体董事过半数选举产生。
第五条 董事应符合《公司法》等法律法规和《公司章程》规定的董事任职资格。
第六条 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第三章 董事会的职权
第七条 董事会依法行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准意见的审计报告向股东会作出说明。
第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，应当建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）重大交易
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应提交公司董事会审议：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）关联交易
公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）符合以下标准之一的，应当提交董事会审议：
1. 公司与关联自然人发生成交金额超过 30 万元的关联交易；
2. 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。
（三）提供担保
公司提供担保应当经董事会审议后及时对外披露，属于《公司章程》规定的须提交股东会审议的担保，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
公司提供担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意。
（四）提供财务资助
公司提供财务资助应当经董事会审议后及时对外披露，属于《公司章程》规定的须提交股东会审议的财务资助，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用前款规定。
第十条 未达到法律法规、部门规章、规范性文件或者《公司章程》规定的董事会和股东会审议标准的交易或者关联交易，由董事长审批。
第四章 董事会会议的召集、主持及提案
第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议应当至少在上下两个半年度各召开一次。
第十二条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第十三条 定期会议由董事长召集。在发出召开董事会定期会议的通知前，应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十四条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）二分之一以上独立董事联名提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第十五条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应向董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，书面通知全体董事，召集董事会会议并主持会议。
第十六条 董事会会议召开时，董事长、三分之一以上的董事、二分之一以上的独立董事有权提出临时提案，但不得提议取消已列入会议议程的议案。
第五章 董事会会议通知
第十七条 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前 10 日和 3 日将书面会议
通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
因情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、短信或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。经全体董事同意，可以豁免提前通知义务。
第十八条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十九条 当两名独立董事认为董事会提供的资料不充分或者论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或者延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第二十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 1 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 1 日的，会议日期应当相应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第六章 董事会会议的召开
第二十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
如果出席董事人数无法满足会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另行召开董事会会议，同时确定召开的时间。
总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因及对每项议案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见；
（四）委托有效期限；
（五）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席情况。代为出席会议的董事应于授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为其放弃在该次会议上的投票表决权。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
第二十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的
委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委