上海建科:上海建科咨询集团股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》及配套议事规则的公告

证券代码：603153 证券简称：上海建科 公告编号：2025-030
上海建科咨询集团股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及配套议事
规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海建科咨询集团股份有限公司(以下简称“公司”)根据2024 年7
月 1 日起实施的《公司法》、中国证监会 2024 年 12 月 27 日发布的《关
于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及于 2025 年 3 月28 日起施行的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等规定，拟对《公司章程》进行修订，取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会的职权，同步修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》，废止《监事会议事规则》。
公司于2025年5月23日召开第二届董事会第三次会议和第一届监事会第二十次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及配套议事规则的议案》，具体修订对照情况如下：
原条文 修改后条文
第一章 总 则

第二条 公司系依照《公司法》、《证
券法》和其他有关规定成立的股份有限 第二条 公司系依照《公司法》《证
公司。 券法》和其他有关规定成立的股份有限
公司系由上海市建筑科学研究院 公司。
（集团）有限公司以整体变更方式发起 公司由上海市建筑科学研究院（集
设立，在上海市市场监督管理局注册登 团）有限公司以整体变更方式发起设记，取得营业执照，统一社会信用代码 立，在上海市市场监督管理局注册登
913100007397542650。 记，取得营业执照，统一社会信用代码
公司应根据《公司法》及其他有关法 913100007397542650。
律、法规、规章、规范性文件以及本章
程的规定，依法开展经营活动。
第九条 法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人
新增 职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第十一条 本章程所称其他高级管
理人员是指公司副总裁、总工程师、财
务总监、总法律顾问、总审计师、董事
会秘书等高级管理人员。
公司可建立鼓励改革创新的容错机 第十二条 本章程所称高级管理
制，在符合法律法规、内控制度和“三 人员是指公司总裁、副总裁、总工程师、个区分开来”要求的前提下，改革创新 财务总监、总法律顾问、总审计师、董项目未能实现预期目标，且勤勉尽责、 事会秘书等人员。
未牟取私利的，不对相关人员作负面评
价。董事、总裁及其他高级管理人员依
据本章程规定权限、股东会或者董事会
授权审批改革创新项目，经审批的项目
适用上述容错机制。

公司坚持依法治企，施行总法律顾
问制度。公司从事经营活动遵守国家法
律和行政法规，遵守中国证券监督管理
委员会、上海证券交易所的相关规定，
恪守职业道德，接受政府有关部门的依
法监督。公司的合法权益受法律保护，
不受任何机关、团体和个人侵犯。
第三章 股份
第十六条 公司股份的发行，实行 第十七条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同类别的每 公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。 一股份具有同等权利。同次发行的同类
同次发行的同类别股份，每股的发 别股份，每股的发行条件和价格相同；行条件和价格应当相同；认购人所认购 认购人所认购的股份，每股支付相同价
的股份，每股应当支付相同价额。 额。
第十七条 公司发行的股票，以人 第十八条 公司发行的面额股，以
民币标明面值，每股面值人民币1元。 人民币标明面值，每股面值人民币1元。
第十九条 公司在成立时向发起人 第二十条 公司设立时发行的股
发行普通股32,000.00万股。 份总数为32,000.00万股，面额股的每
…… 股金额为1元。
……
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 第二十一条 公司已发行的股份
40,986.1106 万 股 ， 普 通 股 总 数 为 数为40,986.1106万股，普通股总数为
40,986.1106万股，占公司股份总数的 40,986.1106万股。
100%。
第二十一条 公司或公司的子公 第二十二条 公司或者公司的子
司（包括公司的附属企业）不得以赠与、 公司（包括公司的附属企业）不得以赠垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购 与、垫资、担保、借款等形式，为他人买或者拟购买公司股份的人提供任何资 取得本公司或者其母公司的股份提供
助。 财务资助。
第二十二条 公司根据经营和发展 第二十三条 公司根据经营和发
的需要，依照法律、法规的规定，经股 展的需要，依照法律、法规的规定，经东会分别作出决议，可以采用下列方式 股东会作出决议，可以采用下列方式增
增加资本： 加资本：

（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中 （五）法律、行政法规规定以及中
国证监会批准的其他方式。 国证监会规定的其他方式。
第二十七条 公司的股份可以依法 第二十八条 公司的股份应当依
转让。 法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的 第二十九条 公司不接受本公司
股票作为质押权的标的。 的股份作为质权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前
已发行的股份，自公司股票在证券交易 第三十条 公司公开发行股份前
所上市交易之日起1年内不得转让。 已发行的股份，自公司股票在证券交易
公司董事、监事、高级管理人员应 所上市交易之日起1年内不得转让。
当向公司申报所持有的本公司的股份及 公司董事、高级管理人员应当向公其变动情况，在就任时确定的任职期间 司申报所持有的本公司的股份及其变每年转让的股份不得超过其所持有本公 动情况，在就任时确定的任职期间每年司股份总数的25%；所持本公司股份自公 转让的股份不得超过其所持有本公司司股票上市交易之日起1年内不得转让。 股份总数的25%；所持本公司股份自公上述人员离职后半年内，不得转让其所 司股票上市交易之日起1年内不得转
持有的本公司股份。 让。上述人员离职后半年内，不得转让
股份在法律、行政法规规定的限制 其所持有的本公司股份。
转让期限内出质的，质权人不得在限制
转让期限内行使质权。
第四章 股东和股东会
第三十一条 公司依据证券登记机 第三十二条 公司依据证券登记
构提供的凭证建立股东名册，股东名册 结算机构提供的凭证建立股东名册，股是证明股东持有公司股份的充分证据。 东名册是证明股东持有公司股份的充股东按其所持有股份的种类享有权利， 分证据。股东按其所持有股份的类别享承担义务；持有同一种类股份的股东， 有权利，承担义务；持有同一类别股份
享有同等权利，承担同种义务。 的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权 第三十四条 公司股东享有下列
利： 权利：
（一）依照其所持有的股份份额获 （一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配； 得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召集、主持、参加 （二）依法请求召开、召集、主持、
或者委派股东代理人参加股东会，并行 参加或者委派股东代理人参加股东会，
使相应的表决权； 并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提 （三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询； 出建议或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的规 （四）依照法律、行政法规及本章
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 程的规定转让、赠与或者质押其所持有
（五）查阅、复制本章程、股东名 的股份；
册、股东会会议记录、董事会会议决议、 （五）查阅、复制公司章程、股东监事会会议决议、财务会计报告；连续 名册、股东会会议记录、董事会会议决180 日 以上单独或者合计持有公 司 3% 以 议、财务会计报告；符合规定的股东可上股份的股东要求查阅公司的会计账 以查阅公司的会计账簿、会计凭证；簿、会计凭证的，按照《公司法》相关 （六）公司终止或者清算时，按其
规定执行； 所持有的股份份额参加公司剩余财产
（六）公司终止或者清算时，按其 的分配；
所持有的股份份额参加公司剩余财产的 （七）对股东会作出的公司合并、
分配； 分立决议持异议的股东，要求公司收购
（七）对股东会作出的公司合并、 其股份；
分立决议持异议的股东，要求公司收购 （八）法律、行政法规、部门规章
其股份； 或者本章程规定的其他权利。
（八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。
第三十五条 公司股东会、董事会 第三十六条 公司股东会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股东 决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。 有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召