锌业股份:葫芦岛锌业股份有限公司相关制度修订案

葫芦岛锌业股份有限公司
相关制度修订案
根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，对公司下列制度进行修订：
一、《独立董事工作制度》《独立董事专门会议制度》《对外投资管理制度》《会计师事务所选聘制度》《薪酬与考核委员会议事规则》《关联交易管理办法》《内幕信息知情人管理制度》《战略发展委员会实施细则》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《外部信息报送和使用管理制度》《总经理工作细则》修订如下：
相关条款中所述“股东大会”均修订为“股东会”，删除监事会、监事相关规定，其他条款保持不变。
二、《对外担保管理办法》修订如下：
相关条款中所述“股东大会”均修订为“股东会”，将“监事会”修订为“审计委员会”，其他条款保持不变。
三、《董事会秘书工作制度》修订如下：
修订前： 修订后:
第三条 董事会秘书履行如下职 第三条 董事会秘书履行如下职
责： 责：
...... ......
（四）按照法定程序筹备董事会 （四）按照法定程序筹备董事会会
会议和股东大会，准备和提交拟审议的 议和股东会，准备和提交拟审议的董事
董事 会和股东大会的文件； 会和股东会的文件；
...... ......
（七）负责保管公司股东名册、董 （七）负责保管公司股东名册、董
事名册、控股股东及董事、监事、高级 事名册、控股股东及董事、高级管理人管理人员持有公司股票的资料，以及董 员持有公司股票的资料，以及董事会、事会、股东大会的会议文件和会议记录 股东会的会议文件和会议记录等；
等；

（八）协助董事、监事和高级管理 （八）协助董事和高级管理人员了
人员了解信息披露相关法律、行政法 解信息披露相关法律、行政法规、 部规、 部门规章、上市规则、深圳证券 门规章、上市规则、深圳证券交易所其交易所其他规定和公司章程，以及上市 他规定和公司章程，以及上市协议对其
协议对其设定的责任； 设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权； （九）督促董事和高级管理人员遵
在董事会拟作出的决议违反法律、行政 守法律、证券交易所规定和公司章程，法规、部门规章、上市规则、深圳证券 切实履行其所作出的承诺；在知悉公交易所其他规定和公司章程时，应当提 司、董事和高级管理人员作出或可能作醒与会董事，并提请列席会议的监事就 出违反有关规定的决议时，应当予以提此发表意见；如果董事会坚持作出上述 醒并立即如实地向证券交易所报告；
决议， 董事会秘书应将有关监事和其 ......
个人的意见记载于会议记录上，并立即
向深圳证券交易所报告；
......
第四条 董事会秘书的任职资格： 第四条 董事会秘书的任职资格：
...... ......
（一）有《公司法》第一百四十七 （一）有《公司法》第一百四十七
条规定情形之一的； 条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次 （二）自受到中国证监会最近一次
行政处罚未满三年的； 行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公 （三）最近三年受到证券交易所公
开谴责或三次以上通报批评的； 开谴责或三次以上通报批评的；
（四）公司现任监事； （四）深圳证券交易所认定不适合
（五）深圳证券交易所认定不适合 担任董事会秘书的其他情形。
担任董事会秘书的其他情形。
第十条 组织筹备董事会会议和股 第十条 组织筹备董事会会议和股
东大会，准备会议文件，安排有关会务， 东会，准备会议文件，安排有关会务， 负责会议记录，保证会议记录内容真实、 负责会议记录，保证会议记录内容真实、 准确和完整，保管会议文件和会议记录； 准确和完整，保管会议文件和会议记录；
主动掌握有关会议决议的执行情况，对
主动掌握有关会议决议的执行情况，对 实施中的重要问题，应向董事会报告并 实施中的重要问题，应向董事会报告并 提出建议。
提出建议。 第十六条 负责管理和保存公司股东
第十六条 负责管理和保存公司股东 名册资料、董事名册、控股股东及董事、
名册资料、董事名册、控股股东及董事、 监 高级管理人员持有公司股票的资料，以及事、高级管理人员持有公司股票的资料， 公司发行在外的债券权益人名单。
以及公司发行在外的债券权益人名单。 第十七条 协助和促使董事及高级
第十七条 协助和促使董事、监事及 管理人员在行使职权时切实履行法律、
高级管理人员在行使职权时切实履行法 行政法规、部门规章、规范性文件、公律、行政法规、部门规章、规范性文件、 司章程等的有关规定。在知悉董事会作公司章程等的有关规定。在知悉董事会 出或可能作出违反有关规定的决议时，作出或可能作出违反有关规定的决议 有义务及时提醒，并有权如实向证券监时，有义务及时提醒，并有权如实向证 管部门反映情况。
券监管部门反映情况。 第十八条 协调为公司其他审核机
第十八条 协调为公司监事会及其 构履行监督职能提供必须的信息资料，
他审核机构履行监督职能提供必须的 协助做好对董事和高级管理人员履行信息资料，协助做好对董事和高级管理 诚信责任的调查。
人员履行诚信责任的调查。 第二十五条 公司董事、高级管理
第二十五条 公司董事、监事、高 人员及公司内部有关部门和人员应当支
级管理人员及公司内部有关部门和人员 持、配合董事会秘书的工作；公司应当为应 当支持、配合董事会秘书的工作；公 董事会秘书履行职责，在机构设置、工作司应当为董事会秘书履行职责，在机构设 人员配备以及经费等方面提供必要的便置、工作人员配备以及经费等方面提供 利条件和保证；公司各有关部门和人员必要的便利条件和保证；公司各有关部 应当积极配合董事会秘书工作机构的工门和人员应当积极配合董事会秘书工作 作。
机构的工作。 第二十七条 公司应当在聘任董事
第二十七条 公司应当在聘任董事 会秘书时与其签订保密协议，要求其承
会秘书时与其签订保密协议，要求其承 诺在任职期间以及在离任后持续履行诺在任职期间以及在离任后持续履行保 保密义务直至有关信息披露为止，但涉
密义务直至有关信息披露为止，但涉及 及公司违法违规的信息除外。
公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会
董事会秘书离任前，应当接受董事 的离任审查，在董事会审计委员会的监督会、监事会的离任审查，在公司监事会的 下移交有关档案文件、正在办理或待办监督下移交有关档案文件、正在办理或 理事项。
待办理事项。
四、《高层管理人员薪酬管理制度》修订如下：
修订前： 修订后:
第一条 为保障公司董事、监事与 第一条 为保障公司董事与高级管
高级管理人员（以下简称“董监高”） 理人员依法履行职权，健全公司薪酬管依法履行职权，健全公司薪酬管理体 理体系，建立科学有效的激励与约束机系，建立科学有效的激励与约束机制， 制，根据《公司法》等法律、法规及公根据《公司法》、《关于上市公司建立 司《章程》的有关规定，结合公司实际,独立董事的指导意见》等法律、法规及 特制定本管理制度。
公司《章程》的有关规定，结合公司实
际,特制定本管理制度。
第二条 本制度适用对象为: 第二条 本制度适用对象为:
(一)在公司担任董事及监事的人 (一)在公司担任董事的人员(不包
员(不包括：股东单位领取薪酬的董事、 括：股东单位领取薪酬的董事)；
监事)； (二)公司高级管理人员,包括总经
(二)公司高级管理人员,包括总经 理、副总经理、财务总监、董事会秘书；理、副总经理、财务总监、董事会秘书； (三)公司独立董事。
(三)公司独立董事。
第三条 公司董监高人员的薪酬以 第三条 公司董事、高级管理人员
公司经营状况和绩效为基础,根据公司 的薪酬以公司经营状况和绩效为基础,经营计划和分管工作的职责、目标,进 根据公司经营计划和分管工作的职责、
行综合考核确定。 目标,进行综合考核确定。
第四条 公司董监高人员薪酬及绩 第四条 公司董事、高级管理人员

效考核原则: 薪酬及绩效考核原则:
(一)坚持按劳分配与责、权、利相 (一)坚持按劳分配与责、权、利相
结合的原则； 结合的原则；
(二)绩效优先,体现与公司收益分 (二)绩效优先,体现与公司收益分
享、风险共担的价值理念； 享、风险共担的价值理念；
(三)总体薪酬水平兼顾内外部公 (三)总体薪酬水平兼顾内外部公
平,并与公司经营状况相适应。 平,并与公司经营状况相适应。
第五条 公司董事会薪酬与考核委 第五条 公司董事会薪酬与考核委
员会是对董监高人员进行考核并确定 员会是对董事及高级管理人员进行考
薪酬的管理机构。 核并确定薪酬的管理机构。
第七条 公司董监高人员的薪酬按 第七条 公司董事及高级管理人员
以下标准确定: 的薪酬按以下标准确定:
(一)董事薪酬实行年薪制, 基本 (一)董事薪酬实行年薪制, 基本
年薪是年度的基本报酬，绩效年薪主要 年薪是年度的基本报酬，绩效年薪主要与公司经营业绩挂钩，即根据年度经营 与公司经营业绩挂钩，即根据年度经营业绩考核结果确定绩效年薪的兑现水 业绩考核结果确定绩效年薪的兑现水
平。 平。
(二)独立董事津贴根据《关于在上 (二)独立董事津贴根据《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》 市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,独立董事津贴标准由公司 的有关规定,独立董事津贴标准由公司
股东大会批准。 股东会批准。
(三)监事、高级管理人员薪酬实行 (三)高级管理人员薪酬实行绩效
绩效考核制,薪酬结构由月基本工资+ 考核制,薪酬结构由月基本工资+月奖月奖金+绩效年终奖组成；月基本工资 金+绩效年终奖组成；月基本工资按照按照