金沃股份:防范控股股东及其他关联方资金占用制度

浙江金沃精工股份有限公司
防范控股股东及其他关联方资金占用制度
2025年5月

浙江金沃精工股份有限公司
防范控股股东及其他关联方资金占用制度
第一章 总则
第一条 为了进一步加强和规范浙江金沃精工股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，防止和杜绝股东及关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《浙江金沃精工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司股东、实际控制人及关联方与公司间的资金管理。本
制度也适用于公司股东、实际控制人及关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来。
本制度所称“关联方”，是指根据《公司法》及财政部发布的《企业会计准则》第 36 号《关联方披露》所界定的关联方。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金
占用。经营性资金占用是指股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给股东及关联方资金，为股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给股东及关联方使用的资金。
第四条 公司股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司投资者负有诚信义
务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。
第二章 防范股东及其关联方资金占用的原则
第五条 公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的经营性资金往来中，应当
严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付 投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给股东及其关联方使用，也不得 互相代为承担成本和其他支出。
第六条 控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列方式占用公司资金：
（一） 要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他
支出；
（二） 要求公司代其偿还债务；
（三） 要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
（四） 要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
（五） 要求公司委托其进行投资活动；
（六） 要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或要求公司在没有
商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；
（七） 不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（八） 要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
（九） 因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
（十） 中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”
等形式占用公司资金。
注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据《上市公司
监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》规定，对公司存在控 股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说 明作出公告。
第七条 公司与股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《公司章程》及《关
联交易决策制度》进行决策和实施。
公司与股东及关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程必须严格执行关联
交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。
公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。公司不得为董事、高级管
理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。
第八条 公司向股东及关联方提供担保按照《公司章程》及《对外担保管理制度》
进行决策和实施。公司应当加强规范关联担保行为，严格控制对外担保产生的债务风
险
第三章 责任和措施
第九条 公司董事和高级管理人员应按照国家相关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定勤勉尽职履行职责，维护公司资金安全。
第十条 公司股东会、董事会等按照各自权限和职责（或者授权）审议批准公司
与控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行 为。公司与控股股东、实际控制人及关联方有关的货币资金支付严格按照关联交易结 算流程进行管理。
第十一条 公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用的管理。
公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》和《公 司章程》等有关规定履行职责，切实履行防止股东及关联方占用公司资金行为的职责。
第十二条 公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用的管理；
公司董事长为防止资金占用及资金占用清欠工作的第一责任人；公司财务总监及负责 公司与控股股东、实际控制人及关联方业务和资金往来的人员，是公司防止控股股东、 实际控制人及关联方资金占用的相关责任人，前述人员统称为资金占用的责任人。公 司在与控股股东、实际控制人及关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向， 防止资金被占用。责任人应禁止控股股东、实际控制人及关联方占用公司的资金。
财务总监应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控 股股东及关联方占用、转移资金、资产或其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确 予以拒绝，并及时向董事会报告。
第十三条 公司董事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人
占用公司资金，挪用、侵占公司资产的，应当及时向公司董事会或者审计委员会报告， 并督促公司按照有关规定履行信息披露义务。公司未及时履行信息披露义务，或者披 露内容与实际情况不符的，相关董事和高级管理人员应当立即向证券交易所报告。
第十四条 如公司发生控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金时，公司董
事会应立即采取有效措施，依法制定清欠方案，追回被占用的资金，及时履行信息披 露义务，并向证券监管部门报告。发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债” 或者“以资抵债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及
中小股东权益的行为。
第四章 责任追究与处罚
第十五条 公司控股股东、实际控制人及关联方违反本制度规定利用关联关系占
用公司资金，给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第十六条 公司董事会有义务维护公司资金不被股东占用，公司董事、高级管理
人员实施协助、纵容股东侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分，并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。
第十七条 公司被控股股东、实际控制人及关联方占用的资金，原则上应当以现
金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报公司及国家有关部门批准。严格控制股东及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的，相关责任人应当事先履行公司内部的审批程序，并须严格遵守相关国家规定。
第十八条 公司董事和高级管理人员擅自批准发生的股东或关联方资金占用，均
视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。涉及金额巨大的，董事会将召集股东会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规定，对相关责任人进行严肃处理。
第五章 附则
第十九条 本制度经公司董事会审议批准后实施，自通过之日起执行。
第二十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，执行国家法律、法规和《公司章程》的规定。
第二十一条 本制度的修改由公司董事会审议批准。
第二十二条 本制度解释权属于公司董事会。
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