正帆科技:关于修订公司章程及部分公司治理制度的公告

证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2025-039
转债代码：118053 转债简称：正帆转债
上海正帆科技股份有限公司
关于修订公司章程及部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5 月 23 日召开
公司第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订公司章程及部分公司治理制度的议案》，具体内容如下：
一、公司章程主要修订情况
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等法律法规的最新规定，结合公司实际情况，拟对《上海正帆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订。本次《公司章程》具体修订情况参见公告附件：《公司章程》修订对照表，除修订对照表中的条款修订外，《公司章程》的其他内容不变，因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。本次修订公司章程事项尚需提交公司股东会并以特别决议方式进行审议，并提请股东会授权董事会或公司授权代表办理上述涉及的工商变更、登记及备案等相关手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
二、经营范围变更情况
因公司业务拓展和生产经营需要，拟增加经营范围，具体变更内容如下：
原经营范围 变更后经营范围
一般项目：普通机械设备安装服务；通 一般项目：普通机械设备安装服务；通
用设备制造（不含特种设备制造）；专 用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制 用设备制造（不含许可类专业设备制造）；特种设备销售；......金属材料销 造）；特种设备销售；......金属材料销售；气体、液体分离及纯净设备制造； 售；化工产品销售（不含许可类化工产气体、液体分离及纯净设备销售；...... 品）；气体、液体分离及纯净设备制造；
气体、液体分离及纯净设备销售；......
三、注册资本变更情况
公司于 2024 年 4 月 25 日披露《公司章程（2024 年 4 月修订）》之后，公
司 2021 年股票期权和 2021 年第二期股票期权均发生自主行权，导致公司注册资
本发生变更。2024 年 4 月 24 日至 2025 年 5 月 20 日期间，已行权并完成登记
8,511,016 股。上述期权行权后，公司的注册资本由 28,360.6254 万元变更为
29,211.7270 万元，公司的股本总数由 283,606,254 股变更为 292,117,270 股。
四、公司部分治理制度的修订情况
为推动公司治理制度相关规定符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所业务规则的最新规定，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规的规定以及结合《公司章程》的修订情况，拟对部分公司治理制度进行同步修订。具体明细如下表：
序号 制度名称 修订/制定 是否需要股东会审议
1 股东会议事规则 修订 是
2 董事会议事规则 修订 是
3 监事会议事规则 修订 是
上述拟修订的制度中《股东会议事规则》与《董事会议事规则》已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，《监事会议事规则》已经公司第四届监事会第十一次会议审议通过，尚需提交股东会审议。公司本次修订后的治理制度全文已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。敬请投资者注意查询。
特此公告。
上海正帆科技股份有限公司
董事会
2025 年 5 月 24 日
附件：《公司章程》修订对照表
章程全文将所有的“股东大会”替换为“股东会”，其他条款修订情况如下：
章节 修订前条款 修订后条款
第 一 章 总 第一条 为维护上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公 第一条 为维护上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
则 司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益...制定本 司”）、股东、职工和债权人的合法权益...制定本章程。
章程。
第六条 公司注册资本为人民币 28,360.6254 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 29,211.7270 万元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事或者总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法
定代表人。
法定代表人的产生或更换需经全体董事的过半数表决通过。
第 二 章 经 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：普 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：普通机械设备安
营宗旨和范 通机械设备安装服务；通用设备制造（不含特种设备制造）； 装服务；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可
围 专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；特种设备销售； 类专业设备制造）；特种设备销售；工业工程设计服务...；金属材料销
工业工程设计服务...；金属材料销售...许可项目：移动式 售；化工产品销售（不含许可类化工产品）...许可项目：移动式压力容
压力容器/气瓶充装；危险化学品经营；特种设备设计；特 器/气瓶充装；危险化学品经营；特种设备设计；特种设备安装改造修理；
种设备安装改造修理；建设工程施工。（依法须经批准的项 建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
相关部门批准文件或许可证件为准） 根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对经营范围和经营方式进行
调整。调整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程并经
公司登记机关登记，如调整的经营范围属于中国法律、行政法规限制的项
目，应当依法经过批准。
第 三 章 股 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
份 同种类的每一股份应当具有同等权利。 股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同； 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 份，每股支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十五条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司的股份总数为 28,360.6254 万股，均为普通 第十九条 公司的股份总数为 29,211.7270 万股，均为普通股，每股面值
股，每股面值为人民币 1 元。 为人民币 1 元。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不 第二十条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购 垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
买公司股份的人提供任何资助。 务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要...可以采用下列 第二十一条 公司根据经营和发展的需要...可以采用下列方式增加资本：
方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他...
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他...
第二十三条 公司