华脉科技:上海市锦天城律师事务所关于南京华脉科技股份有限公司2024年年度股东会的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于南京华脉科技股份有限公司
2024 年年度股东会的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于南京华脉科技股份有限公司
2024 年年度股东会的
法律意见书
致：南京华脉科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2024 年年度股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《南京华脉科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2025 年 4
月 19 日在《证券时报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn/）上刊登《南京华脉科技股份有限公司关于召开 2024 年年度
记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已达 20 日。
本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议于 2025 年 5
月 23 日 14 点 30 分在南京市江宁区东山街道工业集中区丰泽路 66 号华脉国际
广场十五楼会议室如期召开。网络投票采用上海证券交易所股东会网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为 2025 年 5 月 23 日 9 时 15 分至 9 时 25 分、
9 时 30 分至 11 时 30 分、13 时至 15 时；通过互联网投票平台投票时间为股东会
召开当日的 9 时 15 分至 15 时。
本所律师审核后认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东会的股东及股东代理人共 216 人，代表有表决权股份
42,146,094 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 26.2446%，其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人为 6 人，代表有表决权的股份41,137,094 股，占公司股份总数的 25.6162%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
本次股东会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 210 人，代表有表决
权股份 1,009,000 股，占公司股份总数的 0.6283%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构
验证其身份。
（3）参加会议的中小投资者股东

通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 211 人，代表有表决权
股份 5,231,273 股，占公司股份总数的 3.2575%。
(注：中小投资者股东，是指除以下股东之外的公司其他股东：单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。)
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东会出席人员资格均合法有效。三、 本次股东会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、 本次股东会的表决程序及表决结果
按照本次股东会的议程及审议事项，本次股东会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，审议相关议案并作出如下决议：
1、 审议通过《2024 年度董事会工作报告》
表决结果：
同意：42,069,694 股，占有效表决股份总数的 99.8187%；反对：54,700 股，
占有效表决股份总数的 0.1298%；弃权：21,700 股，占有效表决股份总数的0.0515%。
2、 审议通过《2024 年度监事会工作报告》
表决结果：
同意：42,070,894 股，占有效表决股份总数的 99.8216%；反对：54,700 股，
占有效表决股份总数的 0.1298%；弃权：20,500 股，占有效表决股份总数的0.0486%。

3、 审议通过《2024 年年度报告全文及摘要》
表决结果：
同意：42,069,194 股，占有效表决股份总数的 99.8175%；反对：54,700 股，
占有效表决股份总数的 0.1298%；弃权：22,200 股，占有效表决股份总数的0.0527%。
4、 审议通过《2024 年度财务决算报告》
表决结果：
同意：42,071,194 股，占有效表决股份总数的 99.8223%；反对：54,700 股，
占有效表决股份总数的 0.1298%；弃权：20,200 股，占有效表决股份总数的0.0479%。
5、 审议通过《2024 年年度利润分配方案》
表决结果：
同意：42,069,894 股，占有效表决股份总数的 99.8192%；反对：53,200 股，
占有效表决股份总数的 0.1262%；弃权：23,000 股，占有效表决股份总数的0.0546%。
中小投资者股东表决情况：
同意：5,155,073 股，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
98.5434%；反对：53,200 股，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.0170%；弃权：23,000 股，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.4397%。（该比例系计算后四舍五入的结果）
6、 审议通过《关于公司 2025 年度向银行申请综合授信的议案》
表决结果：
同意：42,067,894 股，占有效表决股份总数的 99.8145%；反对：54,700 股，
占有效表决股份总数的 0.1298%；弃权：23,500 股，占有效表决股份总数的0.0558%。（该比例系计算后四舍五入的结果）
7、审议通过《关于为控股子公司提供担保额度的议案》
表决结果：

同意：42,059,794 股，占有效表决股份总数的 99.7952%；反对：63,700 股，
占有效表决股份总数的 0.1511%；弃权：22,600 股，占有效表决股份总数的0.0536%。（该比例系计算后四舍五入的结果）
中小投资者股东表决情况：
同意：5,144,973 股，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
98.3503%；反对：63,700 股，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.2177%；弃权：22,600 股，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.4320%。
8、审议通过《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：
同意：5,164,873 股，占有效表决股份总数的 98.5461%；反对：54,700 股，
占有效表决股份总数的 1.0437%；弃权：21,500 股，占有效表决股份总数的0.4102%。
中小投资者股东表决情况：
同意：5,155,073 股，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
98.5434%；反对：54,700 股，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.0456%；弃权：21,500 股，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.4110%。
该项议案涉及关联股东胥爱民，在审议该议案时胥爱民已回避表决。
9、审议通过《关于冲回信用减值损失、计提资产减值损失的议案》
表决结果：
同意：42,058,194 股，占有效表决股份总数的 99.7914%；反对：61,700 股，
占有效表决股份总数的 0.1464%；弃权：26,200 股，占有效表决股份总数的0.0622%。
中小投资者股东表决情况：
同意：5,143,373 股，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
98.3197%；反对：61,700 股，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的
1.1794%；弃权：26,200 股，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.5008%。（该比例系计算后四舍五入的结果）
本所律师审核后认为，本次股东会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2024 年年度股东会的召集和召开程序、召
集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议合法有效。
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