科力远:深圳市他山企业管理咨询有限公司关于湖南科力远新能源股份有限公司2025年股票期权激励计划调整及首次授予事项的独立财务顾问报告

深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于湖南科力远新能源股份有限公司
2025 年股票期权激励计划调整及首次授予事项的
独立财务顾问报告
二〇二五年五月

目 录

目 录 ......1
释 义 ......2
声 明 ......3
一、本激励计划已履行的必要程序 ......4
二、本次调整事项 ......5
三、本次授予情况 ......6
四、本次授予条件成就情况的说明 ......10
五、结论性意见 ......11
六、备查信息 ......12
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
科力远、公司 指 湖南科力远新能源股份有限公司（证券简称：科力远；
证券代码：600478）
本激励计划 指 湖南科力远新能源股份有限公司 2025 年股票期权激励
计划
《股权激励计划（草案）》 指 《湖南科力远新能源股份有限公司 2025 年股票期权激
励计划（草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于湖南科力远
独立财务顾问报告、本报告 指 新能源股份有限公司 2025 年股票期权激励计划调整及
首次授予事项的独立财务顾问报告》
股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条
件购买公司股票的权利
激励对象 指 参与本激励计划的人员
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交
易日
行权价格 指 本激励计划确定的激励对象购买公司股票的价格
等待期 指 本激励计划设定的激励对象行使股票期权的条件尚未
成就的期间，自股票期权完成登记之日起算
行权期 指 本激励计划规定的行权条件成就后，激励对象持有的股
票期权可以行权的期间
行权条件 指 根据本激励计划的规定，激励对象行使股票期权所必需
满足的预先确定的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《湖南科力远新能源股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

声 明
他山咨询接受委托，担任科力远 2025 年股票期权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告根据《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》等规定，并结合公司提供的有关资料和信息而制作的。公司已保证所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的必要程序
1. 2025 年 4 月 21 日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过《关
于<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年股票期权激励计划有关事项的议案》，相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过。公司第八届董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会议发表了同意的审核意见。
2. 2025 年 4 月 21 日，公司召开第八届监事会第七次会议，审议通过《关于
<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2025 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
3. 2025 年 4 月 22 日至 2025 年 5 月 1 日，公司对本激励计划拟首次授予激
励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会均未收到任何异议，
无反馈记录。2025 年 5 月 10 日，公司披露《科力远监事会关于 2025 年股票期
权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-030）。
4. 2025 年 5 月 20 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议通过《关于<2025
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2025年股票期权激励计划有关事项的议案》。并与本次股东大会决议公告同时披露了《科力远关于 2025 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-033）。
5. 2025 年 5 月 23 日，公司召开第八届董事会第十五次会议及第八届监事会
第九次会议，审议通过了《关于调整 2025 年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过。公司第八届董事会独立董事专门会议 2025 年第三次会议发表了同意的审核意见。
二、本次调整事项
鉴于本激励计划首次授予的部分激励对象因个人原因自愿放弃拟获授的部分股票期权，1 名激励对象因离职不再符合激励条件，根据《2025 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定以及 2024 年年度股东大会的授权，公司董事会将前述激励对象的股票期权份额在其他激励对象之间进行分配调整。调整后，首次授予的激励对象人数由 154 人调整为 153 人，拟首次授予的股票期权总量不变。
根据公司 2024 年年度股东大会有关决议的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。除上述调整外，公司本次实施的激励计划内容与 2024 年年度股东大会通过的内容相符。
三、本次授予情况
1. 拟授予日：2025 年 5 月 23 日
2. 拟授予数量：7,800 万份
3. 拟授予人数：153 人
4. 拟行权价格：3.87 元/股
5. 股票来源：公司定向增发及/或自二级市场回购 A 股普通股
6. 本激励计划的有效期、等待期、行权安排、行权条件：
（1）有效期
本激励计划的有效期为自股票期权首次授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 54 个月。
（2）等待期
本激励计划首次授予的股票期权的等待期分别为自首次授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。
（3）行权安排
等待期届满之后，股票期权进入可行权期，可行权日必须为交易日，应遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定，不得在下列期间行权（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：
1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：

行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首
第一个行权期 40%
次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首
第二个行权期 30%
次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首
第三个行权期 30%
次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受行权条件约束，且行权前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益亦不得行权。
各行权期内，激励对象当期达到行权条件而未行权或未达到行权条件的股票期权不得行权，由公司注销。
（4）行权条件
行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：
1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证