韦尔股份:董事会议事规则(草案)(H股发行并上市后适用)

豪威集成电路（集团）股份有限公司
董事会议事规则
（草案）
（H 股发行并上市后适用）
二〇二五年五月

目录

第一章 总则......3
第二章 董事会的组成及职责......3
第三章 董事......5
第四章 董事长......10
第五章 董事会秘书...... 11
第六章 董事会会议议案......13
第七章 董事会会议召开程序......15
第八章 董事会会议表决程序......18
第九章 董事会会议文档管理......22
第十章 董事会其它工作程序......22
第十一章 董事会决议的执行......23
第十二章 董事会基金......23
第十三章附则......24
第一章 总则
第一条 为了进一步明确豪威集成电路（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，健全董事会的议事和科学决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《豪威集成电路（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他有关法律法规规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成及职责
第二条 公司设董事会，对股东会负责。
第三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3名。董事会设董事长一人。
独立董事中至少包括一名会计专业人士。除此之外，董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
会计专业人士至少符合下列条件之一：
1、具有注册会计师资格；
2、具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
3、具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第四条 独立董事的工作细则由公司董事会另行制定。
第五条 董事会下设办公室，负责股东会、董事会和董事会各专门委员会会议的筹备、信息披露以及董事会、董事会各专门委员会的其他日常事务。

第六条 董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第七条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(八) 决定公司内部管理机构的设置；
(九) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；拟定并向股东会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；
(十) 制定公司的基本管理制度；
(十一) 制订公司章程的修改方案；
(十二) 管理公司信息披露事项；
(十三) 向股东会提请聘请、解聘或更换为公司审计的会计师事务所；
(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十五) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项，除第（五）、（六）、（十一）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余事项可以由过半数的董事表决同意。
董事会行使职权的事项超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第八条 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、公司章程和股东会决议。
第九条 董事会根据股东会的决议设立审计委员会、战略与 ESG 委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会全部由董事组成。各专门委员会制定工作规则，对委员会构成、职权及议事程序等相关事项进行规定，由董事会审议批准。
第十条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第十一条 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中的会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
专门委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。
专门委员会成员的任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则及专门委员会的议事规则的规定补足委员人数。
第三章 董事
第十二条 公司董事为自然人，公司董事包括独立董事。
第十三条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序，被判处刑罚，或者因其他犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四) 担任因违法吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
(七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；
(八) 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
(九) 最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
(十) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或证券交易所规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第十四条 非职工代表担任的董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。董事就任日期为股东会通过选举的决议当日。董事可以由高级管理人员以及职工代表担任，但由高级管理人员以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司设职工代表担任的董事 1 人。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第十五条 股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。改选董事提案获得通过的，新任董事在会议结束之后立即就任。
第十六条 公司选举董事，应当实行累积投票制。股东在投票选举董事时，股东所持有的每一股份拥有与应选出的董事人数相等的投票权，股东既可以把全部的投票权集中选举一人，亦可分散选举数人。公司根据董事候选人所获投票权的高低依次决定董事的选聘，直至全部董事聘满为止。
第十七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
(二) 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(三) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
(四) 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
(五) 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
(六) 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
(五) 应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及公司
章程规定的其他勤勉义务。
第十九条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第二十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表决。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第二十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第二十二条 董事连续二次未亲自出席，也不委托其