韦尔股份:信息披露事务管理制度(草案)(H股发行并上市后适用)

豪威集成电路（集团）股份有限公司
信息披露事务管理制度
（草案）
（H 股发行并上市后适用）
二〇二五年五月

目录

第一章 总则......3
第二章 应当披露的信息与披露标准......5
第三章 未公开信息的传递、审核、披露流程......9
第四章 信息披露事务管理部门及其负责人的职责......9
第五章 董事和董事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责...... 10第六章 董事、高级管理人员、公司各部门和下属公司负责人履行职责的记录和
保管制度......12
第七章 未公开信息的保密......13
第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制......15
第九章 对外发布信息的申请、审核、发布流程......15
第十章 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与制度...... 16
第十一章 信息披露相关文件、资料的档案管理......17
第十二章 涉及公司各部门、下属公司的信息披露事务管理和报告制度...... 17
第十三章 收到监管部门相关文件的内部报告及通报......17
第十四章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施......18
第十五章 附则......18
第一章 总则
第一条 为保障豪威集成电路（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露合法、真实、准确、完整、及时，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港证券及期货条例》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及《豪威集成电路（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司及相关信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第三条 公司及相关信息披露义务人在进行信息披露时应严格遵守公平信息披露原则，禁止选择性信息披露。所有投资者在获取公司及相关信息披露义务人未公开重大信息方面具有同等的权利。
前款所称公平信息披露，是指公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须同时向所有投资者公开披露，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。前款所称选择性信息披露是指公司及相关信息披露义务人在向一般公众投资者披露前，将未公开重大信息向特定对象披露。前款所称特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体，更具信息优势，且有可能利用有关信息进行证券交易或者传播有关信息的机构和个人，包括：（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；（三）持有、控制上市公司 5%以上股份的股东及其关联人；（四）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；（五）证券交易所认定的其他机构或者个人。
第四条 公司实施再融资计划过程中，在向特定个人或者机构进行询价、推介等活动时，应当特别注意信息披露的公平性，不得为了吸引认购而向其提供未公开重大信息。

第五条 公司及相关信息披露义务人应当根据及时性原则进行信息披露，不得迟延披露，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。
本制度所称“及时”是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
第六条 除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。自愿披露的信息应当真实、准确、完整、公平，保持信息披露的持续性和一致性，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者，不得进行选择性披露，不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第七条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。公司董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务；各部门和下属公司负责人为本部门和下属公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。
第八条 在内幕信息依法披露前，内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法披露但尚未披露的信息。
第九条 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定信息披露媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当在公司股票上市地证券交易所的网站和符合公司股票上市地证券监管机构规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、公司股票上市地证券交易所（如需），供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在公司股票上市地证券交易所的网站和符合公司股票上市地证券监管规则规定条件的报刊、依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在公司股票上市地证券交易所的网站和符合公司股票上市地证券监管规则规定条件的报刊披露依据《香港上市规则》，公司于香港联交所网站披露的所有公告、通告及其他文件同时在公司官方网站上登载。

第十一条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件按照规定报送公司股票上市地证券监管机构或证券交易所。
第二章 应当披露的信息与披露标准
第十二条 本制度所指的信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告等。
第十三条 编制招股说明书及其他信息披露文件应当符合公司股票上市地证券监管机构或证券交易所的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中及其他信息披露文件中披露。公开发行证券的申请经公司股票上市地证券监管机构或证券交易所核准或注册后，公司应当在证券发行前公告招股说明书及其他信息披露文件。招股说明书及其他信息披露文件应当加盖公司公章。证券发行申请经公司股票上市地证券监管机构或证券交易所核准或注册后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向公司股票上市地证券监管机构或证券交易所书面说明，并经公司股票上市地证券监管机构或证券交易所规定的部门同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。
第十四条 公司申请证券上市交易，应当按照公司股票上市地证券监管机构或证券交易所的规定编制上市公告书，并经公司股票上市地证券监管机构或证券交易所审核同意后公告。上市公告书应当加盖公司公章。
第十五条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第十六条 公司发行债券的募集说明书的披露适用本章关于招股说明书的规定。
第十七条 公司向特定对象发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第十八条 公司应当披露的 A 股定期报告包括年度报告、中期报告和季度报
告。公司应当披露的 H 股的定期报告包括年度报告及中期报告、年度业绩公告、中期业绩公告及任何《香港上市规则》和相关法律法规要求的披露。
定期报告的内容与格式应当符合公司股票上市地证券监管机构或证券交易
所的规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度的前3个月、9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司 H 股年度报告在每个会计年度结束之日起 4 个月内，半年度报告在每
个会计年度的上半年结束之日起 3 个月内编制并予以披露。H 股年度业绩公告在每个会计年度结束之日起 3 个月内，半年度业绩报告在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内完成编制并予以披露。公司刊发 A 股季度报告的同时，应相应刊发 H 股季度业绩公告或季度业绩公告。
第十九条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后 1 个月内进行预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 3 亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）本所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束后 15 日内进行预告。
第二十条 在公司定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。
第二十一条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）公司股票上市地证券监管机构或证券交易所规定的其他事项。

公司董事和董事会、高级管理人员以及公司的各部门和下属公司（包括控股子公司、参股公司和分公司）负责人在知悉上述重大事件后应及时向董事会、董事会秘书和证券投资部报告。
公司控股子公司发生本条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价