韦尔股份:第六届董事会第四十六次会议决议公告

证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2025-051
转债代码：113616 转债简称：韦尔转债
上海韦尔半导体股份有限公司
第六届董事会第四十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十六次会议于2025年5月23日以现场结合通讯方式召开，会议于2025年5月18日以通讯方式向全体董事进行了通知。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由公司董事长虞仁荣先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》
为加快公司的国际化战略及海外业务发展，增强公司的境外融资能力，进一步提高公司的综合竞争力，根据公司总体发展战略及运营需要，公司拟发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行H股并上市”或“本次发行”）。
根据《中华人民共和国公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等有关法律和法规的规定，结合公司自身实际情况，公司本次发行H股并上市事宜符合国内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）以及香港法律、法规对在中华人民共和国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，公司本次发行将在符合香港法律法规及《香港上
市规则》的要求和条件下进行，并根据需要取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港联交所和香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）等相关政府机构、监管机构的批准、核准或备案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于筹划发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的提示性公告》（公告编号：2025-048）。
（二）逐项审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》
1、上市地点
本次发行的H股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市股份（H股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行时间
公司将在股东大会决议有效期内以及境内外监管机构批复或备案的有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行H股并上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据公司经营情况、国际资本市场状况、境内外监管部门的审批、备案进展情况及其他相关情况决定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售。香港公开发售为向香港公众投
资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售的方式可包括但不限于依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。
具体发行方式将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及国际资本市场状况等加以确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行规模
在符合香港联交所及其他监管规定要求的最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例的规定或要求的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求，本次发行的基础发行规模为不超过本次发行后公司总股本的5%。同时，授权整体协调人根据当时的市场情况，选择行使不超过前述基础发行规模下 H 股股数 15%的超额配售选择权。最终发行数量、发行比例由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。
公司因此而增加的注册资本亦须以本次发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到中国证监会、香港联交所和其他有关机构批准/备案后方可执行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行对象
本次发行拟在全球范围进行发售（包括香港公开发售及国际配售），发行对象包括中国境外（为本方案之目的包含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾省、外国）机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、定价原则
本次发行的发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根据本次发行时境内外资本市场情况，参照市场认购情况、路演和簿记
结果，采用市场化定价方式，由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士和本次发行的整体协调人根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况共同协商确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、发售原则
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但仍会严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港上市规则》及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，并充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的额度大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在本次国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于本次发行H股并上市的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求刊发正式H股招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）、战略投资者（如有）除外）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、承销方式
本次发行由整体协调人作为主承销商组织承销团承销。

本次发行尚需提交中国证监会备案及提交香港联交所及香港证监会核准，为确保公司本次发行H股并上市的申请工作顺利进行，提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据具体情况决定或调整公司本次发行H股并上市的发行方案。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》
公司经过前期认真的研究和论证，拟将发行境外上市股份（H股）募集资金在扣除相关发行费用后用于以下方面（包括但不限于）：加强关键核心技术及产品开发、全球化市场与业务拓展、目标产业战略投资及并购、补充营运资金及其他一般公司用途。
此外，董事会同时提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士在经股东大会批准的募集资金用途范围内根据上市申请核准和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据H股招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会及/或董事会授权人士批准的H股招股说明书的披露为准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市决议有效期的议案》
根据公司本次发行H股并上市的需要，公司本次发行H股并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起18个月。如果公司已在前述
有效期内取得相关监管机构对本次发行H股并上市的批准及备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行完成与超额配售选择权（如有）行使完成孰晚日。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司发行 H 股股票并上市相关事宜的议案》
根据公司本次发行H股并上市工作的需要，提请股东大会授权董事会及其授权人士根据股东大会的决议及董事会的授权，单独或共同代表公司全权办理与本次发行H股并上市有关的具体事项，包括但不限于：
1、根据本次发行H股并上市境内外有关政府机关和监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中证登公司”）、香港公司注册处、香港中央结算有限公司等）的意见并结合市场环境对本次发行H股并上市的方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的H股发行规模和发行比例、发行价格（包括价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、定价方式、发行对象、配售比例、超额配售事宜、基石投资者和战略投资者的加入（如有）、募集资金使用及投向计划及其他与本次发行H股并上市方案实施有关的事项。
2、在其认为必要或适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发招股说明书（中英文版本，下同）、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；起草、修改、签署盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止、终止与本次发行H股并上市有关的协议（包括但不限于保荐人兼整体协调人聘用协议、整体协调人聘用协议（如适用）、资本市场中介人协议、承销协议、关连/关联交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、合规顾问协议、保密协议及投资协议（包括基石投资协议）、FINI协议、H股股份过户登记处协议、收款银行协议、保密协议、定价协议、公司秘书委任协议、企业服务公司聘用协议（如有）、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、数据安全
合规顾问、行业顾问、印刷商、公关公司、审计师、内控顾问等）、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同、高级管理人员聘用协议）、招股文件或其他需要向保荐人、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的其他承诺、确认、授权以及任何与本次发行H股并上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行H股并上市实施有关的文件；聘任、解除或更换公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的公司代理人；聘请保荐人、保荐人兼整体协调人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、商标律师（如有）、境内外律师、审计师、内控顾问、评估师