*ST庚星:海钦股份董事会专门委员会实施细则(2025年5月修订)

福建海钦能源集团股份有限公司
董事会专门委员会实施细则
（2025 年 5 月修订）

福建海钦能源集团股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为强化福建海钦能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《福建海钦能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，行使《公司法》规定的监事会的职权。主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员为三名，应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生或罢免。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业人士的独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本实施细则有关规定补足委员人数。
第七条 审计委员会下设工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章 职责权限
第八条 董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机构应当向审计委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十一条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向本所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第十二条 董事会审计委员会应当审核上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十三条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 议事规则
第十四条 董事会审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第十五条 审计委员会决议的表决，应当一人一票；会议作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
第十六条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会审计委员会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十七条 审计委员会应于会议召开前三天通知全体委员并提供相关资料和信息，会议由主任委员召集和主持。主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第十八条 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。公司应当保存审计委员会会议相关资料至少十年。
第十九条 审计工作组可列席审计委员会会议，必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。
第二十条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十一条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第二十二条 审计委员会通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附 则
第二十四条 本实施细则未尽事宜，依据有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定执行；如有规定不一致的情况，以有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定为准。
第二十五条 本实施细则由公司董事会负责解释和修订。
第二十六条 本实施细则经董事会审议通过之日起实施。

福建海钦能源集团股份有限公司
董事会战略委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定，设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并向公司董事会提出建议、方案。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由五名董事组成，其中至少包括有一名独立董事。
第四条 战略委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生或罢免。
第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由战略委员会选举产生，若公司董事长当选为战略委员会委员，则由董事长担任。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本实施细则有关规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策等相关事宜进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）公司中长期发展战略规划；
（二）《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资决策；
（三）其他影响公司发展的重大事项；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第九条 公司管理层向战略委员会提供材料，由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料。
第十条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第五章 议事规则
第十一条 战略委员会每年根据需要召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第十二条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条 战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会战略委员会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十四条 战略委员会可视情况邀请公司董事、高级管理人员列席会议。
第十五条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十六条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第十七条 战略委员会会议应当按规定制作会议记录，出席会议的战略委员会成员应当在会议记录上签名。公司应当保存战略委员会会议相关资料至少十年。
第十八条 战略委员会通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十一条 本实施细则未尽事宜，依据有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定执行；如有规定不一致的情况，以有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定为准。
第二十二条 本实施细则由公司董事会负责解释和修订。
第二十三条 本实施细则经董事会审议通过之日起实施。

福建海钦能源集团股份有限公司
董事会提名委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为规范公司董事及高级管理人员的产生，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公