克来机电:克来机电第四届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：603960 证券简称：克来机电 公告编号：2025-025
上海克来机电自动化工程股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第
二十次会议于 2025 年 5 月 17 日以电邮送达方式，向全体董事、监事和高级管理人
员发出“公司关于召开第四届董事会第二十次会议的通知”，并将有关会议材料通过电邮的方式送达所有董事、监事和高级管理人员。公司第四届董事会第二十次会
议于 2025 年 5 月 23 日以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事 7 人，实到
董事 7 人，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一，表决有效。会议由董事长谈士力先生主持，本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决，一致形成决议如下：
1、审议并一致通过了《关于修订<公司章程>暨取消监事会的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟调整内部监督机构设置，将不再设置监事会和监事，《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使，《上海克来机电自动化工程股份有限公司监事会议事规则》也相应废止，公司各项治理制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。同时公司拟对《上海克来机电自动化工程
股份有限公司章程》的部分条款进行修订。与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东大会审议。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《克来机电关于修订<公司章程>暨取消监事会的公告》（公告编号：2025-026）。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议并一致通过了《关于修订部分公司治理制度的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，根据《中华人民共和国公司法》及中国证监会最新发布的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件的要求，为契合最新监管导向、促进公司规范化运作、提升公司治理水平、切实维护股东合法权益，同时结合公司经营发展的实际需要，公司董事会拟修订公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《审计委员会议事规则》《提名委员会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》《战略委员会议事规则》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《董事会秘书工作细则》《独立董事议事规则》《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》《募集资金使用管理制度》《投资者关系管理制度》《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》等 15 项治理制度。其中，公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》的修订尚需提交公司股东大会审议。经全体董事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东大会审议。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案中涉及的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》的修订尚需提交公司股东大会审议。
3、审议并一致通过了《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，公司第四届董事会任期将
于 2025 年 6 月 26 日届满，公司依据《公司法》《公司章程》等相关规定开展换届选
举工作。根据《公司章程》的相关规定，目前公司董事会成员架构拟设定为 7 人，其中非独立董事 4 人、独立董事 3 人。经公司董事会推荐，董事会提名委员会审核，董事会提名谈士力先生、曹卫红女士、李明先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。公司设职工代表董事一名，已由职工代表大会选举产生（详见公告编号：2025-023），与非职工代表董事共同组成第五届董事会。经全体董事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东大会审议。
本议案经提名委员会审议通过，并提交董事会审议。
提名委员会认为：本次提名的非独立董事候选人提名程序合法合规，候选人任职资格符合《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职条件，具备履行董事职责的能力和素质。提名委员会同意将上述三名非独立董事候选人提交公司董事会审议
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《克来机电关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-027）。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议并一致通过了《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，公司第四届董事会任期将
于 2025 年 6 月 26 日届满，公司依据《公司法》《公司章程》等相关规定开展换届选
举工作。根据《公司章程》的相关规定，目前公司董事会成员架构拟设定为 7 人，其中非独立董事 4 人、独立董事 3 人。经公司董事会推荐，董事会提名委员会审核，董事会提名张慧明女士、张烽先生、沈南燕女士为公司第五届董事会独立董事候选人。与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东大会审议。
本议案经提名委员会审议通过，并提交董事会审议。
董事会提名委员会认为：本次提名的独立董事候选人提名程序合法合规，候选人任职资格符合《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法
规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职条件，具备履行独立董事职责的能力和素质。提名委员会同意将上述三名独立董事候选人提交公司董事会审议。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《克来机电关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-027）。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议并一致通过了《关于公司第五届董事薪酬方案的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，3 名非关联董事同意通过该议案，并提请股东大会审议。
关联董事谈士力、李明、张慧明、张烽回避表决。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，4 票回避。
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，并提交董事会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议并一致通过了《关于提请召开 2025 年第二次临时股东大会的议案》
董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《克来机电关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-028）。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会
2025 年 5 月 24 日