克来机电:克来机电信息披露管理制度

上海克来机电自动化工程股份有限公司
信息披露管理制度
二○二五年五月修订

上海克来机电自动化工程股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为规范上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》及《上海克来机电自动化工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指所有能对上海克来机电自动化工程股份有限公司股票价格产生重大影响的信息、与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息以及证券监管部门要求披露的信息；所称“披露”是指在规定的时间内、在上海证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体、以规定的披露方式向社会公众公布前述的信息，并送达相关证券监管部门备案。
第三条 信息披露是公司的持续责任，公司及相关信息披露义务人应当严格按照法律、法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》以及上海证券交易所（“上交所”）发布的细则、指引和通知等相关规定，及时、公平地披露对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响、与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息（“重大信息”），并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。
第四条 本制度适用于以下机构、人员，具体包括：
（一）公司；
（二）公司董事会秘书、证券事务代表及证券部；

（三）公司董事和董事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司各部门及各分支机构、各子公司负责人；
（六）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东和公司的关联人（包括
关联法人、关联自然人和潜在关联人）；
（七）收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及
其相关人员；
（八）其他负有信息披露职责的部门、人员、股东等。
公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。不能保证公告披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第五条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。
第六条 公司及其实际控制人、相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。
第七条 公司应当披露的信息存在《上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等规定的可以暂缓、豁免披露的，由公司审慎判断处理，上交所对公司的信息披露暂缓、豁免事项实行事后监管。
第八条 信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第九条 公司依法披露的信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局，并在上交所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上交所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在上交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第十条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告或媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时按照上交所要求作出说明并发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第十一条 公告文稿应当使用事实描述性的语言，简明扼要、通俗易懂地说明应披露事件，不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句。
第十二条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第二章 应当披露的信息及披露标准
第十三条 定期报告
（一） 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者做出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经具符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
（二） 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。
（三） 年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则按中国证监会及上交所的相关规定执行。
（四） 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者
认意见中陈述理由和发表意见，公司应当予以披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
（五） 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
（六） 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
（七） 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明。
第十四条 临时报告
（一） 公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
1. 《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
2. 公司发生大额赔偿责任；
3. 公司计提大额资产减值准备；
4. 公司出现股东权益为负值；
5. 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
6. 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
7. 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
8. 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；持公司百分之五以上股份股东的股权；任一股东所持公司百分之五以上股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
9. 主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
10. 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
11. 主要或者全部业务陷入停顿；
12. 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
13. 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
14. 会计政策、会计估计重大自主变更；
15. 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

16. 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
17. 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
18. 除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
19. 中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
（二） 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
（三） 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及的以下任一时点后，及时履行重大事件的信息披露义务：
1. 董事会就该重大事件形成决议时；
2. 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
3. 董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
1. 该重大事件难以保密；
2. 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
3. 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
（四） 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当按照《上市规则》相关要求及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
（五） 公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本条规定履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当按照本条规定履行信息披露义务。
第十五条 本制度所称“重大交易”，包括除公司日常经营活动之外发生的下列
类型的事项：
（一） 购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；
（二） 对外投资（包括委托理财、委托贷款等）；

（三） 提供财务资助；
（四） 提供担保；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 委托或受托管理资产和业务；
（七） 赠与或者受赠资