德尔股份:关于召开公司2025年第一次临时股东大会的提示性公告

证券代码：300473 证券简称：德尔股份 公告编号：2025-043
阜新德尔汽车部件股份有限公司
关于召开公司2025年第一次临时股东大会的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）定于2025年5月29日（星期四）下午14：30召开公司2025年第一次临时股东大会，本次股东大会通知已于2025年5月14日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上刊登，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现将本次股东大会有关事项提示如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2025年第一次临时股东大会。
2、股东大会召集人：公司董事会。
3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》，决定召开股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开日期和时间：
（1）现场会议召开时间为：2025年5月29日（星期四）下午14:30
（2）网络投票时间为：2025年5月29日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年5月29 日9:15-9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票 系统投票的具体时间为：2025年5月29日上午9:15至下午15:00。
5、会议召开方式：采用现场表决和网络投票相结合的方式，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次
投票表决结果为准。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、股权登记日：2025年5月22日。
7、会议出席对象：
（1）截至2025年5月22日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东(授权委托书式样见附件二)；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师等相关人员；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、现场会议地点：阜新市细河区开发大街59号公司会议室。
二、会议审议事项
提案 备注
编码 提案名称 该列打勾的栏
目可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 √
非累积投票提案
1.00 关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案 √
√作为投票对
2.00 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 象子议案数
2.01 本次交易的整体方案 √

本次发行股份购买资产的具体方案
2.02 （1）发行股份的种类、面值和上市地点 √
2.03 （2）发行股份的对象及认购方式 √
2.04 （3）发行股份的价格、定价原则 √
2.05 （4）交易对价及定价依据 √
2.06 （5）发行股份的数量、占发行后总股本的比例 √
2.07 （6）锁定期安排 √
2.08 （7）滚存未分配利润安排 √
2.09 （8）债权债务处理及人员安置 √
2.10 过渡期损益安排 √
募集配套资金的具体方案
2.11 （1）发行股份的种类、面值和上市地点 √
2.12 （2）发行对象及发行方式 √
2.13 （3）发行股份的价格、定价原则 √
2.14 （4）募集配套资金金额 √
2.15 （5）发行股份的数量、占发行前后总股本的比例 √
2.16 （6）募集配套资金用途 √
2.17 （7）锁定期安排 √
2.18 （8）滚存未分配利润安排 √
3.00 《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的 √
议案》
4.00 《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》 √
5.00 关于《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配 √
套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案
6.00 关于本次交易构成关联交易的议案 √
7.00 关于本次交易不构成重大资产重组及重组上市的议案 √
8.00 关于公司本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 √
条和第四十三条规定的议案
9.00 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和 √
实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案
关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市
10.00 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证 √
券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十
条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
11.00 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规 √
定的议案

关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十
12.00 八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审 √
核规则》第八条规定的议案
13.00 关于公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》 √
的议案
14.00 关于公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之 √
补充协议》的议案
15.00 关于公司与交易对方签署附生效条件的《业绩补偿协议》的议案 √
16.00 关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的议案 √
17.00 关于本次重组前十二个月内购买、出售资产情况的议案 √
18.00 关于本次重组采取的保密措施及保密制度的议案 √
19.00 关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效 √
性的议案
20.00 关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案 √
21.00 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 √
目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
22.00 关于公司本次交易相关的审计报告、资产评估报告、备考审阅报告 √
的议案
23.00 关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案 √
24.00 关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案 √
25.00 关于提请股东大会审议同意免于发出收购要约的议案 √
26.00 关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案 √
27.00 关于标的公司不存在关联方非经营性资金占用的议案 √
28.00 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重组相关事 √
宜的议案
上述议案已分别经公司第四届董事会第三十八次会议、第四届监事会第十九次会议、第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议、第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议、第五届董事会第六次会议、第五届监事会第四次会议、第五届董事会第八次会议及第五届监事会第六次会议审议通过，议案的内容详见公司分别于2024年11月19日、2025年1月21日、2025年1月28日、2025年4月23日和2025年5月14日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
其中：
需逐项表决的议案：第2项议案；
关联股东需回避表决的议案：第1-25项议案、第27-28项议案；存在关联关系的
股东应回避表决且不可接受其他股东委托进行投票。
上述议案均为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
公司将对中小投资者（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。
三、现场会议登记办法
1、登记方式：
（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持