耀皮玻璃:耀皮玻璃公司章程

上海耀皮玻璃集团股份有限公司
章 程
（尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议通过后生效）
二 O 二五年五月

目录

序 言......3
第一章 总则......4
第二章 经营宗旨和范围......5
第三章 股份......5
第一节 股份发行......5
第二节 股份增减和回购......6
第三节 股份转让......7
第四章 股东和股东会......8
第一节 股东的一般规定...... 8
第二节 控股股东和实际控制人......10
第三节 股东会的一般规定...... 11
第四节 股东会的召集......14
第五节 股东会的提案与通知......15
第六节 股东会的召开......17
第七节 股东会的表决和决议......19
第五章 董事和董事会......23
第一节 董事的一般规定...... 23
第二节 独立董事......25
第三节 董事会......28
第四节 董事会专门委员会......31
第六章 高级管理人员......33
第七章 党委会......34
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 35
第一节 财务会计制度......35
第二节 内部审计......38
第三节 会计师事务所的聘任......38
第九章 通知和公告......39
第一节 通知...... 39
第二节 公告...... 40
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......40
第一节 合并、分立、增资和减资......40
第二节 解散和清算......41
第十一章 修改章程......43
第十二章 特别条款......44
第十三章 附则......44
序 言
上海耀皮玻璃集团股份有限公司（原公司名称：上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公
司）（简称“公司”）的前身上海耀华皮尔金顿玻璃有限公司是于 1983 年 11 月 24 日成立
的中外合资企业，注册资本为人民币 16,520 万元，中方占 75%，外方占 25%。
经1993年7月30日上海市建设委员会“沪建经（93）第0620号”文以及1993年8月6日上海市证券管理办公室“沪证办（1993）067号”文批复，同意公司公开发行股票39,000万元，其中发起人的资产折股26,047.71万元，向社会法人募股452.29万元，向社会个人公开发行2,500万元；1993年9月27日对外贸易经济合作部以（1993）外经贸资二函字第636号文同意公司改制为股份有限公司，公司总股本为26,047.71万股；经上海市证券管理办公室“沪证办字（1993）161号”文核准，公司向境外发行10,000万股人民币特种股票（B股）；1993年11月26日对外贸易经济合作部以（1993）外经贸资二函字第766号文同意公司总股本增资为39,000万股。公司股票发行后，总股本为人民币39,000万元，每股人民币1元。
公司B股股票于1993年12月10日在上海证券交易所上市交易；A股流通股股票于1994年1月28日在上海证券交易所上市交易。
经2011年8月15日上海市商务委员会“沪商外资批[2011]2571号”文批复，公司名称变更为上海耀皮玻璃集团股份有限公司。

第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经对外贸易经济合作部(1993)外经贸资二函字第 636 号文件批准，以发起方式设
立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
第三条 公司注册名称为上海耀皮玻璃集团股份有限公司。英文名称为 SHANGHAI
YAOHUA PILKINGTON GLASS GROUP CO., LTD.。
第四条 公司住所：上海市浦东新区张东路 1388 号 4-5 幢，邮政编码：201203。
第五条 公司注册资本为人民币 934,916,069 元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。
公司的董事长为代表公司执行公司事务的董事，董事长辞任，视为同时辞去法定代表人。
第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务
承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书。

第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：应用先进技术，生产高端产品，开展多种经营，努力使
全体股东获得最佳的经济效益。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：研发、生产各类浮法玻璃、压延玻璃、汽
车玻璃、深加工玻璃以及其他特种玻璃系列产品，销售自产产品。上述同类商品以及原辅材料的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外)，并提供相关技术咨询、技术服务等配套服务，自有房屋租售。(不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理、专项规定、质检、安检管理等要求的，需按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业务)【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
管。

第十九条 公司股份总数为 934,916,069 股，全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）公开的集中交易方式；

（二）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项和第（二）项的原因收购本公司
股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。
第二十九条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会