耀皮玻璃:耀皮玻璃内幕信息知情人管理制度

上海耀皮玻璃集团股份有限公司
内幕信息知情人管理制度
第一章 总则
第一条 为了进一步规范上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规的规定以及《上海耀皮玻璃集团股份有限公司章程》《上海耀皮玻璃集团股份有限公司信息披露管理制度》，制定本制度。
第二条 公司内幕信息登记备案工作由公司董事会负责，董事会应当按照中国证监会以及上海证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会办公室作为公司内幕信息登记备案工作的日常工作部门，董事会秘书组织实施，负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人
第三条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规
定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
第四条 尚未公开是指公司未在选定的中国证监会指定的信息
披露媒体和网站上信息披露。
第五条 内幕信息包括但不限于：
可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事件：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利或者增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产
程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼，仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）中国证监会规定的其他事项。
可能对本公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件：
（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（二）公司债券信用评级发生变化；
（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十一）中国证监会规定的其他事项。
第六条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间
接获取内幕信息的人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事（如有）和
高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事（如有）和高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事（如有）、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事（如有）、高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（十）除前述人员外，为相关事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人
（十一）前述涉及自然人的配偶、子女和父母；
（十二）中国证监会和上海证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员及其配偶、子女和父母。
第三章 内幕信息的管理
第七条 内幕信息应由负责处理该重大事件的主管职能部门在第一时间组织汇报材料，就事件起因、目前状况、可能发生影响等形成书面报告，交部门负责人签字后通报董事会办公室，董事会秘书应即时呈报董事长；
第八条 董事会秘书根据收到的报送材料内容按照公开披露信息文稿格式要求草拟临时公告，经董事长批准后履行信息披露义务；
第九条 信息公开披露前，董事会应当就重大事件的真实性、概况、发展及可能结果向主管部门负责人询问，在确认后由董事会办公室负责信息披露。董事会闭会期间，授权董事长审核、批准临时公告；
第十条 信息公开披露后，主办人员应当就办理临时公告的结果
反馈给董事及相关主管职能部门负责人；
第十一条 如公告中出现错误、遗漏的情况，公司将按照有关法
律法规及证券监管部门的要求，披露补充或更正公告；
第十二条 公司应保证第一时间在选定的中国证监会指定信息
披露媒体和网站上披露信息，在其他公共传播媒体披露的信息不得先于证监会指定信息披露媒体、网站。公司在媒体刊登相关宣传信息时，
应严格遵循宣传信息不能超越公告内容的原则。
第四章 登记备案
第十三条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写
公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第十四条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备
案，董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。
第十五条 内幕信息知情人档案应当包括：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与上市公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨
询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十六条 公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性
向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十七条 公司发生下列事项的，应当报送内幕信息知情人档案
信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。
第十八条 公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分
立、分拆上市、回购股份等重大事项，除填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录。公司披露可能会对公司
股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项时，上海证券交易所也可以要求公司按照相关规定制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。
第十九条 公司应当在内幕信息首次依法公开披露后 5 个交易日
内，通过上海证券交易所上市公司信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第二十条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,
应当于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。
第二十一条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大
事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。中国证监会及其派出机构、
上海证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第二十二条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知
情人登记报送工作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及时向公司报送内幕信息知情人档案。公司董事、高级管理人员及各职能部门、各分公司、各控股子公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第二十三条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证
券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况、相关内幕信息知情人的变更情况以及重大事项进程。
第五章 保密及处罚
第二十四条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密
的责任，不得擅自以任何形式对外泄露，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二十五条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应
采取必要的措施，在内幕信息公开披露前