卧龙新能:卧龙新能董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条有关规定的说明

卧龙新能源集团股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条有关
规定的说明
卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟向浙江卧龙舜禹投资有限公司出售其持有的卧龙矿业（上海）有限公司（以下简称“上海矿业”）90%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的要求，公司董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
本次交易标的公司主营业务为铜精矿贸易，不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中规定的限制类、淘汰类行业。因此，本次交易符合国家相关的产业政策。
2、本次交易符合环境保护、土地管理的相关规定
根据中华人民共和国工业和信息化部《2020 年工业节能监察重点工作计划》，标的公司所处行业未被列入其重点高耗能行业监察范围；根据《生态环境部办公厅关于印发<环境保护综合名录（2021 年版）>的通知》（环办综合函[2021]495 号），标的公司主要产品未被列入“高污染、高环境风险产品名录”。据此，标的公司所处行业不属于高耗能、高污染行业，且标的公司在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
报告期内，标的公司未因环境污染问题受到过行政处罚。本次交易不涉及新建项目或新增环境污染，不存在违反国家有关环境保护相关规定的情形。标的公
易不涉及新建项目等土地审批事项，本次交易不存在违反有关土地管理相关法律和行政法规规定的情形。综上所述，本次重组符合有关环境保护、土地管理的相关规定。
3、本次交易符合反垄断相关规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定，本次交易未达到经营者集中审查的条件，不需要进行经营者集中的反垄断申报，不存在违反国家有关反垄断的法律和行政法规的情形。
4、本次交易符合外商投资相关规定
本次交易过程中不涉及外商投资等审批事项，不存在违反外商投资相关法律和行政法规规定的情形。
5、本次交易符合对外投资相关规定
本次交易为重大资产出售，不涉及对外投资，不存在违反对外投资相关法律和行政法规规定的情形。
综上，本次重组符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等有关法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次重组系重大资产出售，不涉及发行股份，本次重组不影响公司的股本总额、股本结构。本次重组完成后，上市公司的股本总额和股权分布仍然满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件规定的股票上市条件。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价公允
本次重组中，上市公司聘请了专业评估机构对标的资产于评估基准日的市场
价值进行了评估。根据评估机构出具的《资产评估报告》，以 2024 年 12 月 31
日为评估基准日，选取收益法评估结果，上海矿业 100%股权评估值为 22,690 万元，上海矿业 90%股权对应评估价值为 20,421 万元。
交易双方以评估值为基础，经友好协商确定上海矿业 90%股权的交易金额为22,050 万元。交易定价公允，不存在损害上市公司和股东、特别是中小股东利益的情形。
2、本次重组程序合法合规
本次重组依法进行，由公司董事会提出议案，对符合《证券法》规定的审计机构、评估机构、律师事务所和独立财务顾问等中介机构出具的相关报告进行审议，并将按程序提交股东大会审议。
本次重组依据《公司法》《股票上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
3、独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次重组的方案、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，已就本次重组召开专门会议并发表了独立意见，对本次重组的公平性给予认可。
综上所述，本次重组价格的确定方式公开、合理，不存在损害公司或股东利益的情形。同时本次重组严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次重组不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为上市公司持有的上海矿业 90%股权，标的资产权属清晰，不存在争议或潜在纠纷，不存在其他质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形，在相关法律程序得到适当履行和先决条件全部满足或被有权机构豁免的情形下，标的资产的过户或转移不存在实质性法律障碍。本次交
易完成后，标的公司的债权债务仍由其自身享有和承担，该等安排符合相关法律、法规的规定。
综上，本次重组涉及的债权债务处理符合相关法律、法规的规定。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
2025 年 3 月，上市公司完成对龙能电力、卧龙储能、卧龙氢能及舜丰电力
等四家收购，向新能源业务领域实施战略转型。在此基础上，上市公司旨在通过本次交易，进一步深化战略转型。本次交易完成后，上市公司将解决与卧龙控股的控股子公司浙江矿业之间的同业竞争，履行股东承诺，同时全面聚焦和发展新能源业务。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
报告期内，上市公司子公司上海矿业存在个别人员、业务未独立于间接控股
股东的情形。2023 年 12 月 29 日，浙江证监局作出《关于对卧龙资源集团股份
有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》〔2023〕233 号），根据“在现场检查中发现卧龙资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）存在以下问题：...二是上海矿业个别人员、业务未独立于间接控股股东...”对企业相关人员采取警示函措施。
2024 年 4 月 12 日，上海证券交易所作出《关于对卧龙资源集团股份有限公
司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2024〕0090 号），因“...上海矿业个别人员、业务未独立于间接控股股东的问题。对卧龙资源集团股份有限公司及时任董事长王希全、董事兼总裁娄燕儿、财务总监赵钢、董事兼董事会
秘书王海龙予以监管警示。”
上市公司年审机构中兴华会计师事务所，分别在上市公司《2023 年度内部控制审计报告》（中兴华内控审字[2024]第 510001 号）中以强调事项进行披露“...且卧龙矿业（上海）有限公司个别业务、人员未独立于间接控股股东的情形。”、《2024 年度内部控制审计报告》（中兴华内控审字[2025]第 510001 号）中以强调事项进行披露“...且卧龙矿业（上海）有限公司个别业务未独立于间接控股股东的情形。”
针对上述事项，上市公司在《关于浙江证监局警示函的整改报告》中明确将上海矿业与浙江矿业涉及的个别人员任职问题进行了整改，并重新梳理相关业务流程，不再为卧龙控股提供电解铜贸易业务服务，在人员、业务上与控股股东实现完全分割，充分保证上市公司业务人员的独立性。
本次交易完成后，上市公司将解决与卧龙控股的控股子公司浙江矿业之间的同业竞争。因此，本次交易有利于增强上市公司的独立性。根据法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联企业之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
同时，为维护上市公司及其股东的合法权益，保持本次交易完成后的上市公司人员、资产、财务、机构及业务独立，上市公司控股股东卧龙置业及间接控股股东卧龙控股承诺如下：
“本次交易完成后，本公司作为上市公司控股股东/间接控股股东，将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循‘五分开’原则，遵守中国证券监督管理委员会的有关规定，规范运作上市公司。本承诺函自签署之日起即对本公司具有法律约束力。若违反上述承诺，由此给上市公司及/或投资者造成损失的，本公司将向上市公司及/或投资者依法承担赔偿责任。”
上市公司实际控制人陈建成先生承诺如下：
“本次交易完成后，本人作为上市公司实际控制人，将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循‘五分开’原则，遵守中国证
券监督管理委员会的有关规定，规范运作上市公司。
本承诺函自签署之日起即对本人具有法律约束力。若违反上述承诺，由此给上市公司及/或投资者造成损失的，本人将向上市公司及/或投资者依法承担赔偿责任。”
因此，本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与业务经营相适应的、能充分独立运行的组织职能机构，并保障了上市公司的日常运营。上市公司上述法人治理结构不会因本次交易而发生重大变化。本次交易后，上市公司将继续保持健全、有效的法人治理结构。
因此，本次交易不会对上市公司的法人治理结构产生不利影响，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的各项规定。
特此说明。
（以下无正文）