卧龙新能:卧龙新能拟转让卧龙矿业(上海)有限公司股权项目资产评估报告

本报告依据中国资产评估准则编制
卧龙新能源集团股份有限公司拟转让卧龙矿业
（上海）有限公司股权项目
资 产 评 估 报 告
中联评报字【2025】第 1616 号
中联资产评估集团有限公司
二零二五年五月二十一日

目 录

声 明 ...... 1
摘 要 ...... 3
一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人...... 5
二、评估目的...... 18
三、评估对象和评估范围...... 18
四、价值类型...... 20
五、评估基准日...... 20
六、评估依据...... 20
七、评估方法...... 24
八、评估程序实施过程和情况...... 35
九、评估假设...... 37
十、评估结论...... 38
十一、特别事项说明...... 41
十二、评估报告使用限制说明...... 44
十三、评估报告日...... 45
附件 ...... 47
中联资产评估集团有限公司

声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象的可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整性是评估结论生效的前提，纳入评估范围的资产、负债清单以及评估所需的预测性财务信息、权属证明等资料，已由委托人、被评估单位申报并经其采用盖章或其他方式确认。
四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
五、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。
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六、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
七、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
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卧龙新能源集团股份有限公司拟转让卧龙矿业（上
海）有限公司股权项目
资 产 评 估 报 告
中联评报字【2025】第 1616 号
摘 要
中联资产评估集团有限公司接受卧龙新能源集团股份有限公司的委托，就卧龙新能源集团股份有限公司拟转让持有的卧龙矿业（上海）有限公司 90.00%股权之经济行为，对所涉及的卧龙矿业（上海）有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象为卧龙矿业（上海）有限公司股东全部权益，评估范围是卧龙矿业（上海）有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产及相应负债。
评估基准日为 2024 年 12 月 31 日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委托评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法、收益法对卧龙矿业（上海）有限公司进行整体评估，然后加以校核比较，考虑评估方法的适用前提及满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。
基于产权持有人及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出卧龙矿业（上海）有限公司股东全部权益在评估基准日 2024 年 12月 31 日的评估结论如下：
股东全部权益账面值 18,523.76 万元，评估值 22,690.00 万元，评估
增值 4,166.24 万元，增值率 22.49%。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
根据资产评估相关法律法规，涉及法定评估业务的资产评估报告，须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结
果使用有效期一年，即自 2024 年 12 月 31 日至 2025 年 12 月 30 日使用
有效。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
卧龙新能源集团股份有限公司拟转让卧龙矿业（上
海）有限公司股权项目
资 产 评 估 报 告
中联评报字【2025】第 1616 号
卧龙新能源集团股份有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，就卧龙新能源集团股份有限公司拟转让持有的卧龙矿业（上海）有限公司股权之经济行为，对所涉及的卧龙矿业（上海）有限公司股东全部权益在评估基准日 2024 年 12月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、 委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人
本次资产评估的委托人为卧龙新能源集团股份有限公司，被评估单位为卧龙矿业（上海）有限公司。
委托人概况
名称：卧龙新能源集团股份有限公司（简称“卧龙地产”）
类型：其他股份有限公司(上市)
住所: 浙江省绍兴市上虞区经济开发区
法定代表人：王希全
注册资金：70,050.6244 万人民币
成立日期：1993 年 07 月 17 日
营业期限：1993 年 07 月 17 日至 9999 年 12 月 31 日
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社会信用代码：91330000668325921R
经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；建设工程设计；住宅室内装饰装修；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：工程管理服务；物业管理；建筑材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；建筑装饰材料销售；机械设备销售；稀土功能材料销售；货物进出口；金属矿石销售；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
被评估单位概况
企业基本情况
企业名称：卧龙矿业（上海）有限公司（简称“上海矿业”）
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：上海市浦东新区张杨北路 5509 号 503A 室
法定代表人：娄燕儿
注册资本：10,000.0000 万人民币
成立日期：2006 年 11 月 03 日
营业期限：2006 年 11 月 03 日至无固定日期
统一社会信用代码：91310000795614785G
经营范围：许可项目：货物进出口；食品进出口；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：矿物洗选加工，金属矿石销售，金属材料销售，有色金属合金销售，高性能有色金属及合金材料销售，非金属矿及制品销售，稀土功能材料销售，供应链管理服务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须
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经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
历史沿革及股东结构
(1)公司设立
2006 年 10 月 8 日，上海市工商行政管理局出具《企业名称预先核
准通知书》（沪工商注名预核字第 01200610080447 号），核准企业名称为“上海协通国际商务股份有限公司”。
2006 年 10 月 27 日，上海佳瑞会计师事务所有限公司出具《验资报
告》（佳瑞验字（2006）第 21393 号），经审验，截至 2006 年 10 月 27
日，上海矿业已收到股东缴纳的 2,050 万元出资，尚余 450 万元出资未实缴到位。
2006 年 10 月 30 日，上海矿业作出股东大会决议，同意成立“上海
协通国际商务股份有限公司”，发起人为上海协通（集团）有限公司、陈苏明、陈成尧、彭纯伟、翁文斌、万望、方咏，并审议通过上海矿业公司章程。
2006 年 11 月 3 日，上海市工商行政管理局向上海矿业核发《企业
法人营业执照》（注册号：3100001007428）。
上海矿业设立时的股东及股权结构如下：
表1 股东出资额和出资比例
序号 股东名称 认缴出资额（万 实缴出资额（万 持股比例
元） 元）
1 上海协通（集团）有限公司 1,225.00 1,225.00 49.00%
2 陈苏明 375 100 15.00%
3 陈成尧 250 150 10.00%
4 彭纯伟 250 250 10.00%
5 翁文斌