卧龙新能:北京市金杜律师事务所关于卧龙新能源集团股份有限公司重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见

北京市金杜律师事务所
关于卧龙新能源集团股份有限公司
重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的
专项核查意见
致：卧龙新能源集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称卧龙新能或上市公司）委托，担任上市公司出售持有的卧龙矿业（上海）有限公司（以下简称上海矿业或标的公司）90%股权（以下简称本次交易）项目的专项法律顾问。现根据中国证
券监督管理委员会（以下简称中国证监会）于 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规
则适用指引——上市类第 1 号》之“1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”的相关规定，对本次交易的相关事项进行核查，并出具本核查意见（以下简称本核查意见）。
为出具本核查意见，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在上市公司保证提供了本所为出具本核查意见所要求上市公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核
等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和现行有效的中国境内法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、上交所的有关规定发表法律意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所仅就与上市公司本次交易有关的中国境内法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。在本核查意见中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据、结论的适当资格。
对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次合并有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本核查意见作为上市公司本次交易必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意上市公司在其为本次交易所制作的相关文件中自行引用或按照中国证监会和上交所的审核要求引用本核查意见的相关内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的有关内容进行再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具专项核查意见如下：
一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形

根据卧龙新能上市后披露的历次定期报告、有限售条件的流通股上市公告、关于承诺履行情况的专项公告、上市公司提供的相关承诺函及确认，并经本所律师登录上海证券交易所（以下简称上交所）网站（http://www.sse.com.cn）检索上市公司“监管措施”、“承诺履行”等栏目以及登录中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）查询，自卧龙新能于 2001 年在上交所上市至本核查意见出具日，上市公司及相关承诺方作出的主要承诺事项（不包括本次交易中相关方作出的承诺）及截至本核查意见出具日的履行情况请见本核查意见“附件一：上市公司相关承诺方主要承诺及履行情况”。
根据上市公司披露的 2023 年年度报告、2024 年年度报告、2023 年度内部控
制审计报告、2024 年度内部控制审计报告及中国证券监督管理委员会浙江监管局出具的《关于对卧龙资源集团股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（[2023]233 号）、上海证券交易所出具的《关于对卧龙资源集团股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2024]0090 号）及上市公司出具的书面确认，上市公司控股子公司上海矿业与上市公司间接控股股东卧龙控股集团有限公司（以下简称卧龙控股）控股子公司浙江卧龙矿业有限公司（以下简称浙江矿业）构成同业竞争，上海矿业个别人员及业务未独立于卧龙控股；该等事项违反陈建成、浙江卧龙置业投资有限公司（以下简称卧龙置业）作出的避免同业竞争承诺；2023 年 12 月，上市公司及其董事长王希全、总经理娄燕儿、时任财务总监赵钢、时任董事会秘书王海龙因前述事项受到中国证券监督管理委员会浙江监管局出具的《关于对卧龙资源集团股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（[2023]233 号）；2024 年 4 月，上市公司及其董事长王希全、总经理娄燕儿、时任财务总监赵钢、时任董事会秘书王海龙因前述事项受到上海证券交易所出具的《关于对卧龙资源集团股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2024]0090 号）。
根据上市公司提供的《关于浙江证监局警示函的整改报告》、《关于上海证券交易所监管警示函所涉事项的整改报告》、2023 年年度报告、2024 年年度报告，上市公司间接控股股东卧龙控股将认真落实《上市公司治理准则》有关要求，积极履行股东义务，承诺在 5 年内解决上述同业竞争问题；上市公司已在 2023 年年度报告披露日前整改完成上海矿业人员、业务未独立于卧龙控股的事项，上海矿业将重新梳理相关业务流程，在人员、业务上与控股股东实现完全分割，充分保证上市公司业务人员的独立性要求。
根据上市公司确认并经本所律师查询上市公司公开披露信息，自卧龙新能上市以来至本核查意见出具日，上市公司及相关承诺方作出的主要承诺不存在不规
范承诺的情形；除上述情形外，上市公司及相关承诺方作出的主要承诺不存在其他承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
根据上市公司最近三年年度报告、董事会和股东大会决议公告、独立董事独立意见、会计师事务所出具的审计报告及关联方资金占用情况的专项说明等公告文件以及上市公司出具的书面确认、对上市公司董事会秘书和财务负责人的访谈情况，并经本所律师检索中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）等公开网站，上市公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据上市公司最近三年的公开披露文件及上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出具的书面承诺、相关公安派出所就前述人员出具的无犯罪记录证明、中国证监会出具的《人员诚信信息报告（社会公众版）》《机构诚信信息报告（社会公众版）》并经本所律师检索中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）等公开网站，截至本核查意见出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形的情况，请见本核查意见“附件二：上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员近三年受到的与证券市场相关的监管措施情况”。

除上述情形外，截至本核查意见出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在其他：（1）刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）的情形；（2）被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；或（3）正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形。
本核查意见正本一式三份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于卧龙新能源集团股份有限公司重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：_____________ ____
焦福刚
________________
_
陈 铃
_ _ ______________
于晓腾
单位负责人：_________________