拓尔思:北京市天元律师事务所关于拓尔思信息技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见

北京市天元律师事务所
关于拓尔思信息技术股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划首次授予事项的
法律意见
北京市天元律师事务所
中国北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033

北京市天元律师事务所
关于拓尔思信息技术股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划首次授予事项的
法律意见
京天股字（2025）第230-1号
致：拓尔思信息技术股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“拓尔思”或“公司”）的委托，担任公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”、“本计划”）的专项法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南 1 号》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予（以下简称“本次授予”）的相关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了《拓尔思信息技术股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《拓尔思信息技术股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：

一、本次授予的批准和授权
（一）本次激励计划的批准和授权
2025 年 5 月 6 日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事李琳为本次激励计划的激励对象，对与本次激励计划相关的议案回避表决。
2025 年 5 月 6 日，公司召开第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核查并出具了《拓尔思信息技术股份有限公司监事会关于 2025 年限制性股票激励计划相关事项的审核意见》。
2025 年 5 月 7 日，公司公告了《拓尔思信息技术股份有限公司 2025 年限制
性股票激励计划激励对象名单》。根据公司的说明，公司于 2025 年 5 月 7 日至
2025 年 5 月 16 日在公司内部公示了本激励计划首次授予激励对象的姓名和职
务。在公示期限内，监事会未接到任何对公司本激励计划拟首次授予激励对象提
出的异议。2025 年 5 月 16 日，公司披露了《拓尔思信息技术股份有限公司监事
会关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
2025 年 5 月 22 日，公司召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过了《关
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
（二）本次授予的批准和授权
根据公司 2025 年第一次临时股东会的授权，2025 年 5 月 22 日，公司召开
第六届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事李琳为本次激励计划的激励对象，对上述议案回避表决。

2025 年 5 月 22 日，公司召开第六届监事会第十四次会议，审议并通过了
《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予的激励对象名单进行了核查并出具了《拓尔思信息技术股份有限公司监事会关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予日激励对象名单的核查意见》。
2025 年 5 月 22 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会 2025 年第三次会议，
审议并通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并对本次授予的激励对象名单进行了核查。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，上述已履行的程序符合《管理办法》《自律监管指南 1 号》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次授予相关事项
（一）本次激励计划的授予日
2025 年 5 月 22 日，公司 2025 年第一次临时股东会审议并通过了《关于提
请股东会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2025 年 5 月 22 日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于向
2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次授
予的授予日为 2025 年 5 月 22 日。
2025 年 5 月 22 日，公司第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于向
2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意本次授
予的授予日为 2025 年 5 月 22 日。
综上，本所律师认为，本次激励计划授予日的确定已经履行了必要的程序，本次授予的授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

（二）本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的授予条件如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。

根据《激励计划（草案）》，立信会计师事务（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2025]第 ZG11189 号）、《内部控制审计报告》（信会师报字[2025]第 ZG11192 号），公司已披露的公告以及公司的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司和本次授予的激励对象均不存在上述不能授予限制性股票的情形，本次授予的授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格
根据《激励计划（草案）》，本次授予的激励对象为公司（含分公司及控股子公司，下同）董事、高级管理人员及核心骨干员工（不包括独立董事、监事），本次授予的授予价格为 9.53 元/股。
根据公司 2025 年第一次临时股东会的授权及公司第六届董事会第二十次会议的会议决议，本次授予的激励对象为 98 名，本次授予的股票数量为 410.00 万股。
经核查，本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，截至本法律意见出具之日，本所律师认为：
（一）公司本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，上述已履行的程序符合《管理办法》《自律监管指南 1 号》及《激励计划（草案）》的相关规定；
（二）本次激励计划授予日的确定已经履行了必要的程序，本次授予的授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于拓尔思信息技术股份有限公司2025 年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所
负责人：______________
朱小辉
经办律师：_______________
曾祥娜
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刘 皑
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年 月 日