中国船舶:中国船舶工业股份有限公司章程

中国船舶工业股份有限公司
章 程
（1998 年 5 月 8 日公司创立大会暨首届股东大会通过）
（2006 年 10 月 9 日公司 2006 年度第一次临时股东大会修订）
（2007 年 1 月 22 日公司 2007 年度第一次临时股东大会修订）
（2007 年 7 月 28 日公司 2007 年度第二次临时股东大会修订）
（2007 年 10 月 28 日公司 2007 年度第三次临时股东大会修订）
（2008 年 7 月 25 日公司 2008 年度第二次临时股东大会修订）
（2009 年 5 月 15 日公司 2008 年年度股东大会修订）
（2012 年 5 月 25 日公司 2011 年年度股东大会修订）
（2012 年 12 月 20 日公司 2012 年第二次临时股东大会修订）
（2013 年 9 月 26 日公司 2013 年第二次临时股东大会修订）
(2016 年 8 月 11 日公司 2016 年第一次临时股东大会修订)
(2017 年 11 月 29 日公司 2017 年第三次临时股东大会修订)
（2020 年 11 月 26 日公司 2020 年第二次临时股东大会修订）
（2025 年 5 月 22 日公司第八届董事会第二十八次会议修订预案）
（第 106 条、第 121 条）

第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司
的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份
有限公司。经中华人民共和国经济体制改革委员会“体改生〔1998〕17 号”文批准，公司以募集设立方式设立，并于 1998年 5 月 12 日在公司登记机关办理了注册登记手续。
第三条 公司于 1998 年 4 月 14 日经中国证券监督管理委员
会(以下简称“中国证监会”)“证监发字〔1998〕60 号”和“证监发字〔1998〕61 号”文批准，首次向社会公众发行人民
币普通股 7000 万股，并于 1998 年 5 月 20 日在上海证券交易所
上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：中国船舶工业股份有限公司
英文名称：China CSSC Holdings Limited
第五条 公司住所及邮政编码：
住所：上海市浦东大道 1 号
邮政编码：200120
第六条 公司的注册资本为人民币 4,472,428,758 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，公司股东以其所持有
的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经
理、董事会秘书、财务负责人。
第十二条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党
的组织。党组织围绕生产经营开展工作，发挥战斗堡垒作用。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的宗旨是：根据中国船舶工业集团有限公司
(以下简称“中船集团”)的战略发展目标，利用上市公司平台，整合中船集团核心民品主业，借助资本市场的窗口作用及资源优势，打造全球一流的船舶行业上市公司。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：船舶行业和柴
油机生产行业内的投资；民用船舶销售、船舶专用设备、机电设备的制造、安装、销售；船舶技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；从事货物及技术的进出口业务；
自有设备租赁。（以上经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票以人民币标明面值。
第十八条 公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司集中存管。
第十九条 经中国证监会批准，公司首次公开发行的普通股
总数为 21,953.92 万股，每股面值为人民币 1 元。
第二十条 公司股份总数为 4,472,428,758 股，全部为普通
股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不
以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展需要，依照法律、行政法
规的规定，经股东会分别作出决议，国家授权的主管部门批准，可以采用下列方式增加资本：

(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第
(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让、赠与、继承和质
押。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1
年以内不得转让。董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 6 个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以
上股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出之日起 6 个月以内又买入的，由此获得的
收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十一条 公司股份的持有人为公司股东。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司应当与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订“证券登记及服务协议”，定期查询主要股东资料以及主要股东持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他
需要确认股权的行为时，由董事会或股东会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收市时登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有以下权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(八)法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
的，应当向公司提供其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机
关申请撤销变更登记。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时