中国船舶:中国船舶工业股份有限公司董事会议事规则

中国船舶工业股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步规范中国船舶工业股份有限公司(以下称
“公司”)董事会的议事方式和决策程序，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司治理准则》及相关法律法规和《中国船舶工业股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）规定，制定本《董事会议事规则》（以下称“本规则”）。
第二条 公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，
为公司常设机构，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策机构，对股东会负责。董事会在股东会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。
董事以及董事会的工作应当遵守本规则，如本规则与《公司章程》有冲突之处，则按《公司章程》的规定执行。
第三条 公司董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，并可
设副董事长。
第二章 董事会职权
第四条 董事会对股东会负责，董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）董事会可根据公司生产经营的实际情况，在不超过公司最近一期经审计的净资产百分之三十（30%，含本数）的金额范围内，决定公司的项目投资、风险投资（含委托理财、委托贷款等）、资产处置及资产经营事宜；超过该比例的，经董事会作出决议后，报股东会批准；
（九）在股东会授权范围内，决定公司资产抵押、对外担保、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，决定上述高级管理人员报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）统一领导和管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取总经理的工作汇报并检查其工作；
（十七）法律、行政法规或规范性文件及《公司章程》规
定以及股东会授权的其他事项。
董事会决定公司本部重大问题，按公司“三重一大”事项决策管理办法的规定，应事先听取公司本部党组织的意见。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第三章 董事长职权
第五条 根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有
关规定，董事长主要行使下列职权：
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
(七)董事会授予的其他职权；
(八)根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事长可享有的职权。
第四章 独立董事
第六条 公司董事会成员中应当有三分之一（1/3）以上独立
董事，其中至少有一（1）名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具
有《公司法》和其他相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易，是指：（1）公司拟与关联自然人发
生 的 交 易 金 额 （ 包 括 承 担 的 债 务 和 费 用 ） 在 叁 拾 万 元
（￥300,000）以上的交易；或者（2）公司拟与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）叁佰万元（￥3,000,000）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的千分之五（0.5%）以上的关联交易。重大关联交易应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立的财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘请或解聘会计师事务所。
（三）向董事会提请召开临时股东会。
（四）提议召开董事会。
（五）在股东会召开前公开向股东征集投票权。
（六）独立聘请外部审计机构或咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则、公司章程赋予的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一（1/2）以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）、（二）项事项应由二分之一（1/2）以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第八条 独立董事除履行上述职责外，应当对以下事项向董
事会或股东会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）资本公积金转增股本预案；
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（七）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（八）内部控制评价报告；
（九）公司承诺相关方变更承诺的方案；
（十）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十一）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十二）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报
集资金用途、、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
（十四）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
（十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和公司章程相关规定要求的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见、反对意见和无法发表意见，所发表的意见应当明确、清楚，并说明相应意见的理由。
第九条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括
下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见
及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第五章 董事会专门委员会
第十条 董事会应当下设审计委员会，内部审计部门对审计
委员会负责，向审计委员会报告工作。审计负责人向董事会负责并报告工作。公司设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，按照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人（主任委员）应当为会计专业人士，法律法规另有规定的除外。
董事会负责制定专门委员会工作细则，明确专门委员会的人员构成、委员任期、职责范围和议事规则等相关事项，规范专门委员会的运作。
各专门委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第六章 会议召集与通知程序
第十一条 董事会每年应当至少召开两（2）次会议，会议由
董事长召集，于会议召开十（10）日以前书面通知全体董事和监事。特殊情况由董事长临时作出决定。
第十二条 有下列情形之一的，董事长应在十（10）个工作
日内召集董事会临时会议：
（一）三分之一（1/3）以上董事联名提议时；
（二）代表百分之十（10%）以上表决权的股东（即：普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），下同）提议时，持股比例以其递交提议函之时确定持股比例；
（三）董事长认为必要时；
（四）半数以上独立董事联名提议时；
（五）监事会提议时；
（六）总经理认为事项重要，应当由董事会决定的，可以向董事长提出建议，董事长采纳建议的；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第十三条 按照本规则第十二条规定提议召开董事会临时会
议的，应当通过证券事务部或者直接向董事会秘书提交经提议人签字（盖章）的书面提议，并由董事会秘书报董事长。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
证券事务部或董事会秘书自收到上述书面提议和有关材料
后，应当及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到董事会秘书提交的提议或者证券监管部门的要求后十（10）日内，召集董事会会议并主持会议。董事长召集董事会会议十（10）日的计算，从提议函递交之日的第二天开始起算。
第十四条 董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并
提供足够的资料。两（2）名及以上独立董事认为提议资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第十五条 召开董事会定期会议和临时会议,证券事务部应当
分别于会议召开十（10）日前和五（5）日前以传真、快递、电子邮件或专人送交的方式向全体董事和监事以及总经理、董事会秘书发出通知。非直接送达的，还应当通