健康元:健康元药业集团股份有限公司关于控股子公司丽珠集团拟收购越南IMP公司股权的公告

证券代码：600380 证券简称：健康元 公告编号：临 2025-044
健康元药业集团股份有限公司
关于控股子公司丽珠集团拟收购越南 IMP 公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）控股子公司丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“丽珠集团”）之全资附属公司LIAN SGP HOLDINGPTE.LTD.（以下简称“LIAN SGP”）拟以5,730,815,426,000越南盾（折合约为人民币15.87亿元）收购越南上市公司Imexpharm Corporation 64.81%股份。
本次交易完成后，标的公司将成为本公司合并报表范围内的附属公司。
●本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
●本次交易已经公司九届董事会十次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本议案拟定事项在董事会的审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
●相关风险提示：
1、本次收购资产的实施，需依法取得所有有权审批机构备案，因此本次交易尚存在政策及审批的不确定性风险；
2、由于收购的标的公司股权位于境外，在地域文化、管理方式上与本公司存在一定程度的差异，本次交易完成后，若不能有效进行企业文化理解和资源优势互补整合，可能会给公司经营管理和业务整合协同带来一定的风险。
一、本次交易概述
本公司控股子公司丽珠集团之境外全资附属公司LIAN SGP于2025年5月22日与
SK Investment Vina III Pte. Ltd（. 以下简称“SK”）、Sunrise Kim Investment Joint Stock
Company（以下简称“Sunrise”）及KBA Investment Joint Stock Company（以下简称“KBA”，与SK、Sunrise统称“卖方”）签署了《Framework Agreement》（《框架协议》，以下简称“本协议”），LIAN SGP拟收购卖方合计持有的越南上市公司Imexpharm Corporation（以下简称“IMP”或“标的公司”）64.81%股份（以下简称“本次交易”）。就本次交易拟支付的股权购买价格为5,730,815,426,000越南盾（按协议签署当日中国银行汇率中间价换算约为人民币15.87亿元），占本公司最近一期经审计归属于公司股东净资产的10.92%。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2025年5月22日，本公司召开九届董事会十次会议，审议并通过《关于控股子公司丽珠集团拟收购越南IMP公司股权的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本事项在董事会的审议权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易的实施尚需履行交易协议约定的先决条件，以及履行标的公司所在国关于收购标的公司的相关审批手续。
二、交易对方的基本情况
1、名称：SK Investment Vina III Pte. Ltd.
企业性质：私人有限责任公司
注册地址：9 Straits View, #12-07/12, Marina One West Tower, Singapore 018937
（新加坡滨海湾金融中心第一大厦西塔12楼07/12单元，海峡景9号，邮编018937）
法定代表人（法律代表）：Kang Dong Soo（姜东洙）
注册资本：USD（美元）248,560,000
注册号：202012530K
主营业务：管理咨询服务
主要股东：SK South East Asia Investment Pte. Ltd.（持股比例100%）
SK与丽珠集团及其前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。
2、名称：Sunrise Kim Investment Joint Stock Company
企业性质：股份公司

注册地址：Floor 1, Kim Anh Building, No. 1, Lane 78, Duy Tan Street, Dich Vong
Hau Ward, Cau Giay District, Ha Noi City, Vietnam（越南河内市Cu Giy郡Dich Vng
Hu坊Duy Tan街78巷1号Kim Anh大厦1层）
法定代表人（法律代表）：Trn Thu Liu（陈秋柳）
注册资本：VND（越南盾）705,200,000,000
注册号：01096449730
主营业务：投资控股
主要股东：Cong Ty Co Phan Dau Tu Zion Son Kim（持股比例99.99%）
Sunrise是SK的关联公司，与丽珠集团及其前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。
3、名称：KBA Investment Joint Stock Company
企业性质：股份公司
注册地址：64-64Bis, Vo Thi Sau Street, Tan Dinh Ward, District 1, Ho Chi Minh
City, Vietnam（越南胡志明市第一郡新定坊Vo Thi Sau街64-64Bis号）
法定代表人（法律代表）：Mai Vn Hng（梅文兴）
注册资本：VND（越南盾）374,100,000,000
注册号：0316872857
主营业务：投资控股
主要股东：Cong Ty Co Phan Dau Tu Lac Son（持股比例99.99%）
KBA是SK的关联公司，与丽珠集团及其前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。
前述交易对手与本公司、本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、交易标的资产基本情况
本次交易的标的资产为卖方所持标的公司64.81%股份（以下简称“标的资产”），标的资产不存在抵押、质押或者其他第三方权利，不存在与权属相关的重大诉讼或仲裁事项、不存在被查封、冻结或被采取司法措施。
1、标的公司概况：
公司名称：Imexpharm Corporation

企业类型：股份有限公司（在越南胡志明市证券交易所上市，股票代码为IMP）
所在地：越南
主营业务：IMP是一家越南领先的医药企业，主要从事药品的研发、生产和销售，其产品主要包括抗生素、心脑血管药物等，与丽珠集团现有产品有较高协同性。
注册资本：VND（越南盾）1,540,427,620,000
设立时间：1977年
注册地：越南同塔省高兰市第1区30/4街4号
2、截至本公告披露日，标的公司的前五大股东及持股比例如下：
单位：股
股东名称 持股数量 持股比例
SK 73,457,880 47.69%
Vietnam Pharmaceutical Corporation 33,948,992 22.04%
Sunrise 15,026,784 9.75%
KBA 11,355,326 7.37%
其他 20,253,780 13.15%
3、标的公司最近一年及一期的主要财务指标（按协议签署当日汇率中间价换算为人民币）如下：
单位：人民币元
项目 2024年12月31日（经审计） 2025年3月31日（未经审计）
资产总额 693,442,773.32 806,840,963.07
负债总额 89,050,281.67 184,602,526.35
应收款项总额 106,747,013.00 193,220,038.66
或有事项涉及的总额（包 - -
括担保、诉讼与仲裁事项）
净资产 604,392,491.66 622,238,436.72
2024年度（经审计） 2025年1-3月（未经审计）
营业收入 695,660,155.28 185,896,543.71
净利润 88,830,158.25 20,614,426.51
经营活动产生的现金流量 59,873,274.15 (37,339,086.87)
净额
4、关于标的公司的其他说明
（1）标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

（2）标的公司不是失信被执行人。
（3）标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（4）标的公司与交易对手不存在经营性资金往来。
四、交易协议的主要内容
本协议以英文书就，以下系本公司对本协议的主要内容进行翻译与总结：
订约方：LIAN SGP（买方）；SK、Sunrise、KBA（统称卖方）
1、先决条件：订约方已获得买方拟收购股份的合并控制许可；本次交易在标的公司允许的外资持股限额内；标的公司在本次交易完成前未发生任何重大不利变动以及协议中规定的其他常规条件。