新巨丰:北京市金杜律师事务所关于山东新巨丰科技包装股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划作废部分第二类限制性股票及注销部分股票期权相关事项的法律意见书

北京市金杜律师事务所
关于山东新巨丰科技包装股份有限公司
2022 年限制性股票与股票期权激励计划
作废部分第二类限制性股票及注销部分股票期权相关事项的
法律意见书
致：山东新巨丰科技包装股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）受山东新巨丰科技包装股份有限公司（以下简称公司或新巨丰）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 227 号，以下简称《管理办法》）1、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《山东新巨丰科技包装股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《山东新巨丰科技包装股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的有关规定，就公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称本次股权激励计划或本激励计划）作废部分第二类限制性股票（以下简称本次作废）及注销部分股票期权（以下简称本次注销）所涉及的相关事项出具本法律意见书。
金杜依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部令第 223 号）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会、司法部公告[2010]33 号）等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记1 《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》（中国证券监督管理委员会令第 148 号）已经中国证券监督管
理委员会《关于修改部分证券期货规章的决定》（中国证券监督管理委员会令第 227 号，2025 年 3 月 27 日
实施）修订，现行有效的规则为《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》。《激励计划》系根据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》（中国证券监督管理委员会令第 148 号）制定，截至本法律意见书出具日，公司尚未根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2025]6号）等相关规则调整、修订《公司章程》等制度中有关监事会的规定，公司监事会根据《激励计划》《公司章程》等制度及当时有效的《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》对本次作废及本次注销相关议案进行了审议。
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，金杜查阅了公司提供的与本次作废及本次注销有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次作废及本次注销所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1、公司已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、公司提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
金杜仅就与公司本次作废及本次注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次作废及本次注销所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、新巨丰或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其本次作废及本次注销的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次作废及本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为本次作废及本次注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次作废及本次注销的授权和批准

（一）2022 年 12 月 19 日，新巨丰第二届董事会第二十次会议审议通过了《关
于<公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，与上述议案有关的关联董事已回避表决。
同日，新巨丰独立董事对本次股权激励计划所涉事宜发表了独立意见，认为“公司根据相关法律、法规的规定制定了本激励计划，本激励计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和业务骨干员工之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。本激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形”。
（二）2022 年 12 月 19 日，新巨丰第二届监事会第十七次会议审议通过了《关
于<公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的议案》，并对本次股权激励计划所涉事宜发表了意见。
（三）2022 年 12 月 30 日，新巨丰监事会出具《山东新巨丰科技包装股份有
限公司关于公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为：“列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划确定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效”。
（四）2023 年 1 月 4 日，新巨丰召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于<公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。
（五）2023 年 1 月 4 日，新巨丰第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于向 2022 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股
票期权的议案》，同意确定 2023 年 1 月 4 日为首次授予日/授权日，向符合授予条
件的 13 名激励对象授予 504.00 万股第二类限制性股票，授予价格为 7.91 元/股；
向符合授权条件的124名激励对象授予1,177.25万份股票期权，行权价格为15.82元/份，与上述议案有关的关联董事已回避表决。
同日，新巨丰独立董事对本次授予所涉事宜发表了独立意见，认为：“董事会
确定本次激励计划的首次授予日/授权日为 2023 年 1 月 4 日，该授予日/授权日符
合《上市公司股权激励管理办法》和《山东新巨丰科技包装股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》中关于授予日/授权日的相关规定，同时首次授予也符合《山东新巨丰科技包装股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票/股票期权的条件。公司本次激励计划所确定的首次授予激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效；公司和本次授予权益的激励对象均未发生不得授予第二类限制性股票/股票期权的情形，公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划规定的第二类限制性股票/股票期权首次授予条件均已成就”。
（六）2023 年 1 月 4 日，新巨丰第二届监事会第十八次会议审议通过了《关
于向 2022 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股
票期权的议案》，同意确定 2023 年 1 月 4 日为首次授予日/授权日，向符合授予条
件的 13 名激励对象授予 504.00 万股第二类限制性股票，授予价格为 7.91 元/股；
向符合授权条件的124名激励对象授予1,177.25万份股票期权，行权价格为15.82元/份。
（七）2023 年 1 月 4 日，新巨丰监事会出具《山东新巨丰科技包装股份有限
公司监事会关于公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》，认为：“首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次第二类限制性股票与股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授第二类限制性股票/股票期权的条件已成就”。
（八）2023 年 8 月 28 日，新巨丰第三届董事会第六次会议审议通过了《关
于调整 2022 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向 2022年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予预留限制性股票与股票期权的议案》，同意对限制性股票授予价格与股票期权行权价格进行调整；同意确定 2023
年 8 月 30 日为预留授予日/授权日，向符合授予条件的 4 名激励对象授予 126.00
万股第二类限制性股票，授予价格为 7.873 元/股；向符合授权条件的 4 名激励对象授予 292.75 万份股票期权，行权价格为 15.783 元/份，与上述议案有关的关联董事已回避表决。
同日，新巨丰独立董事对本次调整及本次授予所涉事宜发表了独立意见，认为：“公司对 2022 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的调整符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于股权激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司对本次激励计划相关
事项的调整”。“董事会确定本次激励计划的预留授予日/授权日为 2023 年 8 月 30
日，该授予日/授权日符合《上市公司股权激励管理办法》和《山东新巨丰科技包装股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》中关于授予日/授权日的相关规定，同时预留授予也符合《山东新巨丰科技包装股份有限公司 2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票/股票期权的条件。公司本次激励计划所确定的预留授予激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—