藏格矿业:董事会薪酬与提名委员会工作细则(2025年5月)

藏格矿业股份有限公司
董事会薪酬与提名委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全藏格矿业股份有限公司（以下简称“公司”）提
名、薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与提名委员会，并制定本细则。
第二条 董事会薪酬与提名委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负
责。其主要任务是拟定董事、高级管理人员（以下简称“高管”）的选择标准和程序，负责对董事、高管的人选、选择标准和程序进行审查并提出建议，制订并审查董事、高管的薪酬政策与方案，制订董事、高管的考核标准并进行考核，并按程序报股东会或董事会批准。
第三条 本细则所称“薪酬”，包括但不限于所有薪水、奖金、补贴、福利
（现金或实物）、养老金、补偿款（包括就丧失或终止其职务或委任应支付的补偿）、奖励、期权、股份赠与、增值激励等。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与提名委员会由五名董事组成，其中独立董事委员应当过半数。
第五条 薪酬与提名委员会委员由董事长、二分之一以上（含本数）独立董
事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与提名委员会设主任委员一名、副主任委员一名，均由独立董
事委员担任，在委员内选举，并报请董事会批准产生。主任委员负责召集和主持委员会工作。董事会秘书为委员会的秘书。
第七条 薪酬与提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间若有委员不再担任董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据本细则第四至第六条规定补足。

第八条 薪酬与提名委员会委员应当具备以下条件：
（一）熟悉国家有关法律、法规，具有提名、薪酬与考核方面的专业知识，熟悉公司的经营管理；
（二）遵守诚信原则，廉洁自律、忠于职守，维护公司和股东权益，积极开展工作；
（三）具有较强的综合分析和判断能力，具备独立工作能力。
第九条 人力资源部为薪酬与提名委员会下设办事机构，负责提供公司有关
经营方面的资料及被提名（考评）人员的有关资料，筹备委员会会议并执行其决议。
第三章 职责权限
第十条 薪酬与提名委员会职责权限主要包括：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构，定期就董事会和经营层的规模和构成向董事会提出建议；
（二）拟定董事、高管的选择标准和程序，向董事会提出建议，并订立或检讨董事会成员多元化政策；
（三）广泛搜寻合格的董事、高管人选，并对该等候选人及其任职资格进行遴选、审核，并对提名或者任免董事、聘任或者解聘高管向董事会提出建议；
（四）评核独立董事的独立性；
（五）根据岗位职责、重要性并参考市场薪酬水平，制订科学、合理的董事、高管薪酬及奖惩政策、方案和制度等，并监督其执行情况；应确保任何委员会委员、董事或其联系人不得自行厘订自己的薪酬；
（六）获董事会或股东会转授职责，就全体非独立董事、高管的薪酬待遇及独立董事的津贴向董事会提出建议；
（七）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就以及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等
事项向董事会提出建议；根据授权负责公司期权计划的管理与具体实施；
（八）接受董事会委托，向股东会报告有关董事薪酬事项；
（九）制订董事、高管考核评价制度，制定绩效评价标准程序及主要评价体系，向董事会提出建议；对董事、高管进行年度绩效考评，并就考评结果向董事会提出建议；
（十）研究及批准向非独立董事、高管支付与丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以及因董事、高管行为失当而解雇或罢免所涉及的赔偿安排，向董事会提出建议，应确保符合有关合约条款；
(十一)法律法规、公司章程以及相关证券交易所的规则所规定的其他权限；
(十二)股东会、董事会授权的有关提名、薪酬与考核的其他权限。
涉及需向董事会提出建议的事项，薪酬与提名委员会作出的决议文件应完整记载各位委员意见，并以建议形式提交董事会作为决策参考依据；董事会未采纳或者未完全采纳该等建议的，应当在董事会决议中记载建议的内容及未采纳的具体理由，在该事项达到相关法律法规及深圳证券交易所规定的应当披露标准时，应进行披露。
第十一条 薪酬与提名委员会应向董事会报告工作，至少应包括以下内容：
（一）对董事、高管的考核评价情况；
（二）报告期内董事、高管的薪酬情况；
（三）对董事、高管的奖励制度及实施情况的分析、评价；
（四）董事会要求报告的其他事项。
第十二条 薪酬与提名委员会工作经费列入公司预算，委员参加会议发生的
合理费用由公司支付。
薪酬与提名委员会认为必要时，可以聘请中介机构或专业人员为其决策提供专业意见，由此产生的合理费用由公司承担。
第十三条 主任委员依法履行下列职责：

（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；
（三）检查委员会决议的执行情况；
（四）代表委员会向董事会报告工作；
（五）应当由主任委员履行的其他职责。
主任委员因故不能履行职责时，由副主任委员代行其职权。
第十四条 薪酬与提名委员会在履行职权时，针对发现的问题可采取以下措
施：
（一）口头或书面通知董事会，要求采取措施予以纠正；
（二）要求公司相关部门进行核实；
（三）对违反法律法规、公司章程，或损害公司利益以及未完成董事会下达任务的高管，向董事会提出处罚建议，直至罢免或解聘。
第十五条 薪酬与提名委员会委员应当履行下列义务：
（一）依照法律法规、公司章程，忠实履行职责，维护公司利益；
（二）除依照法律法规或经股东会、董事会同意外，不得披露公司秘密；
（三）对向董事会提交报告或出具文件的真实性、合规性负责。
第四章 议事规则
第十六条 薪酬与提名委员会会议分为定期会议和临时会议。根据议题内容，
会议可采取书面、传真、电话等多种方式召开。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时由副主任委员主持。
第十七条 薪酬与提名委员会每年至少召开一次定期会议，会议主要内容是
审查上年度董事及高管的考评、薪酬激励方案的执行情况；根据公司实际经营情况，提出对董事、高管的相关奖惩建议；拟订下一年度薪酬及考核计划；讨论其他有关提名、薪酬与考核方面的事宜。

第十八条 薪酬与提名委员会定期会议应提前十天、临时会议应提前三天将
会议时间、地点及建议讨论的主要事项，用电子邮件、传真、特快专递、挂号邮寄或专人送达委员会委员。
第十九条 人力资源部负责做好委员会决策的前期准备工作，提供公司有关
方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）董事、高管的分管工作范围及主要职责情况，岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（三）董事及高管的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（四）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第二十条 董事、高管的选任程序：
（一）根据公司章程规定，接收和整理有权提案人对董事、高管的提案。
（二）搜集被提议人的职业、学历、工作经历等情况，同时考虑被提议人履职时可为公司做出贡献的能力（包括其可投入的时间、执业技能、知识储备、工作经验，是否符合现行多元化政策的要求等）；属于公司现职人员，还应收集近三年的考评情况；并连同选任理由及（如属独立董事）属独立人士的原因形成书面材料。
（三）征求被提议人对提议的同意，否则不能将其作为董事、高管候选人。
（四）召集委员会会议，根据董事、高管的任职条件，对初选人员进行资格审查，并向董事会提交审查报告及建议。
第二十一条 董事、高管的考核考评及薪酬确定程序：
（一）董事、高管作述职报告；
（二）按绩效评价标准和程序，对董事、高管进行绩效考核与评价后，向董事会提交考核与评价建议；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，向董事会提出非独立董事团
队年度薪酬总额建议，按程序提交股东会批准后，由董事长根据个人考评情况，提出具体分配意见，薪酬与提名委员会核准后发放；
（四）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，向董事会提出未担任董事的高管薪酬总额建议，提交董事会批准后，由董事长会同总裁确定个人分配方案发放。
第二十二条 薪酬与提名委员会会议应由三分之二以上（含本数）的委员出
席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议必须经全体委员过半数通过。
委员会委员应当如期出席会议，对拟讨论或审议的事项充分发表意见，明确表态。因故不能出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席并代其行使职权，委托书应当载明受托人的姓名、委托事项、权限和有效期限，并由委托人和受托人签字。
委员连续两次不亲自出席会议，也不委托其他委员代其行使职权，委员会可提请董事会予以更换。
第二十三条 薪酬与提名委员会会议讨论有关委员会委员的议题时，当事人
应回避。
第二十四条 薪酬与提名委员会会议可以邀请公司其他董事及高管列席会
议。
第二十五条 薪酬与提名委员会会议应当有记录。会议记录包括会议召开的
时间、地点、主持人、参加人员、议题、讨论过程和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数），出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由董事会秘书保存并归档。
第二十六条 薪酬与提名委员会会议通过的提名方案、薪酬政策与分配方案
必须遵循有关法律法规、公司章程的规定。
第二十七条 获得会议材料和出席及列席会议的人员均对会议所议事项有
保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章 附 则
第二十八条 本细则自董事会决议通过之日起生效。
第二十九条 本实施细则未尽事宜，按有关法律、法规、深圳证券交易所相
关规则和《公司章程》的规定执行。
第三十条 本细则解释权归属公司董事会。