高朋（上海）律师事务所
关于英科医疗科技股份有限公司
调整 2022 年限制性股票激励计划
业绩考核指标的
法律意见书
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深圳 2025 年 5 月
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高朋（上海）律师事务所
关于英科医疗科技股份有限公司
调整 2022 年限制性股票激励计划业绩考核指标的
法律意见书
致：英科医疗科技股份有限公司
本所接受英科医疗科技股份有限公司（以下简称“英科医疗”或“公司”）
委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称《管理办法》）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
业务办理》（以下简称《自律监管指南》）等相关法律法规、规章及规范性文件
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司调
整 2022 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标事宜（以下简称“本次调
整”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了本次调整前后的《英科医疗科技股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）（以下简称《激励计划（草案）》）、
《英科医疗科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称《考核管理办法》）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、
薪酬与考核委员会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询
公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出
具本法律意见书。
三、本所已得到公司的保证：公司向本所提供的为出具本法律意见书必须的
原始书面资料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏；公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致；公
司提供的文件、材料的签署、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的
法定程序，获得合法授权；公司所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一
致。
四、本所同意将本法律意见书作为公司本次调整所必备法律文件，随其他材
料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
五、本所同意公司部分或全部在公告文件中引用或按中国证监会的要求引用
本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解。
六、本法律意见书仅供公司为本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次调整事项的批准和授权
经查验公司与 2022 年限制性股票激励计划相关董事会、监事会、股东大会
及独立董事意见等限制性股票激励文件，公司 2022 年限制性股票激励计划的实
施已履行必要的审议程序。
根据公司提供的相关资料并经核查，截至本法律意见书出具日，公司就本次
调整事项已取得如下批准和授权：
2025 年 5 月 22 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四
次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划业绩考核指标
的议案》，拟对公司 2022 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标进行调
整。公司第四届董事会薪酬与考核委员会对本次调整事项事先进行了审议。本次
调整事项尚需提交股东会审议通过。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整事项已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、
规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次调整尚需提交公司股
东大会审议批准。
二、 本次调整的具体情况
（一）本次调整的原因
根据本次调整后的《激励计划（草案）》、第四届董事会第四次会议和第四
届监事会第四次会议及公司出具的说明等文件，公司本次调整的原因是：“面对
日益复杂的地缘政治环境，行业调整阶段竞争加剧，公司面临严峻的国际贸易摩
擦风险与不确定性。公司虽积极实施市场多元化战略，加快开拓国际新兴市场，
但美国作为公司重要销售市场之一，关税政策的不确定性及汇率的波动预期仍将
使公司整体业绩承压。
公司于 2022 年推出的股权激励计划，原设定的业绩考核指标已不能和公司
当前所处的市场环境相匹配，若继续实施原有公司层面业绩考核指标，有可能出
现业绩考核指标未达成而导致负激励的情形，违背了公司实施股权激励的初衷，
不利于调动员工工作积极性，不利于公司持续稳健发展，不符合公司股东长远利
益。公司管理层结合公司经营情况及长期发展战略，经过慎重考虑，拟调整本激
励计划中公司层面业绩考核指标。
经公司管理层审慎研究，为达到激励目的，本着客观认识、务实评估的原则，
兼顾战略目标达成和业绩可实现性，公司拟对 2022 年限制性股票激励计划中第
四个解除限售期暨 2025 年公司层面业绩考核目标进行调整，并相应修订公司
《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，《2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》中的相关内容。经调整后的公司业绩考核指标更具科学
性和合理性，具有挑战性和增长性，也客观反映外部环境和公司经营情况的现状，
能进一步激励员工发挥主动性和积极性，有利于公司持续稳健发展，符合公司股
东的利益。”
（二）本次调整的具体内容
根据第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议相关会议文件，针
对公司层面业绩考核要求调整内容如下：
调整前：
（三）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2022-2025 年四个会计年度，每个会计年
度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解除限售期 2022年公司营业收入不低于68.00亿元；
2022年公司净利润不低于6.00亿元；
公司需满足下列两个条件之一：
第二个解除限售期 2023年公司营业收入不低于78.20亿元；
2023年公司净利润不低于6.90亿元；
公司需满足下列两个条件之一：
第三个解除限售期 2024年公司营业收入不低于88.40亿元；
2024年公司净利润不低于10.20亿元；
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第四个解除限售期 2025年公司营业收入不低于102.00亿元；
2025年公司净利润不低于13.20亿元；
注：1、上述“净利润”指扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润。
2、上述“净利润”和“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务
所审计的合并报表所载数据为计算依据。
调整后：
（三）满足公司层面业绩考核要求
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 …
第二个解除限售期 …
第三个解除限售期 …
公司需满足下列两个条件之一：
第四个解除限售期 2025年公司营业收入不低于102.00亿元；(Am)
2025年公司净利润不低于13.20亿元；(Bm)
考核指标 业绩完成度 指标对应系数
A≥Am X1=100%
对应考核年度公司实际达成的 Am＞A≥Am*80% X1=A/Am*100%
营业收入（A）
A
B≥Bm X2=100%
对应考核年度公司实际达成的 Bm＞B≥Bm*80% X2=B/Bm*100%
净利润(B）
B
公司层面解除限售比例（X） X取X1和X2的孰高值
注：1、上述“净利润”指扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润。
2、上述“净利润”和“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所
审计的合并报表所载数据为计算依据。
（三）本次调整对公司的影响
根据公司提供的薪酬与考核委员会会议文件、监事会意见及公司出具的说明
等文件，公司本次对业绩考核内容的优化，是基于公司实际情况综合考虑后所作
的合理调整，更全面地考虑了公司整体经营情况，更具合理性和科学性，不会对
公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中
小股东利益的情形。
综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《自律监管指南》等相关
法律、法规、规
