丽珠集团:董事会提名委员会职权范围

董事会提名委员会职权范围
（於 2025 年 5 月 22 日采纳）
1 成员
(a) 提名委员会（以下称为「委员会」）须由丽珠医药集团股份有限公司（以下称
为「公司」）的董事会（以下称为「董事会」）委任。委员会委员由董事长、
二分之一以上独立非执行董事（以下称为「独立非执行董事」）或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。委员会必须由不少於三名成员组成，，
而至少一名成员为不同性别，且委员会的成员必须以公司的独立非执行董事占
大多数。委员会的组成必须不时遵守香港联合交易所有限公司证券上市规则
（以下称为「香港上市规则」）及深圳证券交易所股票上市规则（以下称为「深
圳上市规则」）的要求。
(b) 委员会的主席（以下称为「委员会主席」）必须是董事长或独立非执行董事。
委员会主席负责主持委员会工作；委员会主席由委员会委员选举，并报请董事
会批准产生。
(c) 委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再
担任公司董事职务，则自动失去委员会委员资格，并由委员会根据本第一条规
定补足委员人数。
2 出席会议
(a) 除本文另有规定外，委员会会议应由公司章程中有关董事会会议的条款所规管，
并必须遵循有关法律、法规及本细则的规定。
(b) 委员会会议的法定人数为三分之二以上的委员并必须为独立非执行董事。每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
(c) 若董事长并非委员会的成员，他╱她可列席委员会会议。
(d) 如合适时，委员会可邀请外聘顾问及╱或公司管理层的成员列席会议向委员会
成员提供意见，费用由公司支付。
(e) 公司秘书（即董事会秘书）是委员会的秘书（以下称为「委员会秘书」），而
他╱她必须列席委员会的所有会议。如委员会秘书缺席，出席的委员可委任其
他人士担任该会议的秘书。
(f) 委员会成员可以亲身出席或透过电话会议或其他相似的通讯设备参加委员会
会议，而透过该设备参与会议的所有人能够同时及即时与对方沟通。根据本条
款参加会议将被视为以亲身方式参加该会议。
3 会议的次数
会议应每年召开例会不少於 1 次。如认为有需要，任何委员会成员可以要求召开
临时会议，在收到该要求後，委员会秘书必须在合理切实可行范围内於所有成员
方便情况下（应给予独立非执行董事优先权）尽快召开有关会议。例会召开前七
天须通知全体委员，临时会议於会议召开前五天通知全体委员，经全体委员一致
同意，可免除前述通知期限要求，会议通知应备附内容完整的议案。会议可采用
口头、传真、电话、电子邮件、专人送达、邮递等方式进行通知。会议由委员会主
席主持，委员会主席不能出席时可委托其他一名委员（必须为独立非执行董事或
董事长）主持。

委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授
权委托书，授权委托书应最迟於会议表决前提交会议主持人。
4 委员会的决议
受限於香港上市规则及╱或深圳上市规则任何有关董事会或委员会会议须以亲身
出席方式举行的规定，经委员会的所有成员签署的书面决议，将视为有效及生效，
犹如该决议是於委员会会议上通过，及可由多份类似格式的文件，由一位或多位
成员签署组成。该决议可以电邮、传真或其他电子通讯方式签署及传阅。
5 授权
(a) 委员会已获董事会授权检讨及评估在其职权范围内的任何事宜，并提出建议。
委员会已获授权向任何员工或执行董事索取任何所需的资料，而该等人士已获
指示必须对委员会所提出的任何要求合作。
(b) 委员会已获董事会授权，如委员会认为有需要，可由公司支付合理的费用向外
索取法律或其他独立专业意见及确保有关经验及专业的外聘人士列席会议。
(c) 委员会应获公司提供充足资源以履行其职责。委员会履行职责时如有需要，应
寻求独立专业意见，费用由公司支付。
6 目的及一般责任
(a) 委员会设立的目的是确保有一个正式及具透明度的董事及高级管理人员委任
程序。委员会需依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，
研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议
後提交董事会通过。
(b) 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，除有关法律、法规及╱或监管
机构另有规定外，不得擅自披露有关信息。
7 职责
委员会的主要职责是负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，委员会应当对被提名人任职资
格进行审查，并形成明确的审查意见，并就下列事项向董事会提出建议：
（1） 提名或者任免董事；
（2） 聘任或者解聘高级管理人员；
（3） 法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和公司章程规定的其他事
项；及
（4） 董事会授权的其他事宜。
委员会的其他职责如下：
(a) 至少每年检讨董事会的架构﹑人数及组成（包括性别、年龄、文化及教育背景
或专业背景、技能﹑知识及经验方面），协助董事会编制董事会技能表，就每
名董事对董事会投入的时间及贡献、能否有效履行职责作出评估并就任何为配
合公司的公司策略、公司经营活动情况、资产规模和股权结构而拟对董事会的
规模和构成和变动提出建议；
(b) 广泛搜寻并物色具备合适资格可担任董事和高级管理人员的人士，并挑选提名
有关人士出任董事或高级管理人员或就此向董事会提出建议；
(c) 评核独立非执行董事的独立性；
(d) 就董事委任或重新委任以及董事（特别是董事长及行政总裁）继任计划向董事
会提出建议；
(e) 制定及不时检讨董事会成员多元化政策及其可计量的目标，以及审视其执行情
况及进展；
(f) 确保委员会主席，或在委员会主席缺席时由另一名委员（或如该名委员未能出
席，则其适当委任的代表）在公司股东周年大会上回答提问；及

(g) 支援公司定期评估董事会表现。
董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
8 报告程序
(a) 委员会必须就委员会会议通过的议案及表决结果以书面形式向董事会汇报。在
委员会会议之後的下一个董事会会议，委员会主席必须向董事会汇报其结果及建
议，除非委员会受法律或监管限制所限而不能作此汇报（例如因监管规定而限制
披露）。
(b) 委员会的提名建议必须以董事会文件形式提交董事会，并於董事会会议前透过
公司秘书传阅。
(c) 该等建议的支持文件应包括相关人士的履历表。
(d) 委员会的完整会议记录应由委员会秘书保存。委员会会议记录的初稿及最後定
稿应在会议後一段合理时间内先後发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，
最後定稿作其记录之用。
(e) 委员会秘书应向董事会所有成员传阅委员会会议的会议记录的副本，以供参考。
9 职权范围的可公开性及更新
本职权范围应按照公司实际需要及就公司股票上市地的情况变动及法定要求（如
香港上市规则及深圳上市规则）由董事会作出更新及修改。本职权范围应登载於
香港联合交易所有限公司网站及公司网站上向公众公开。
如本职权范围的中英文有任何歧义，以中文版本为准。
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