通化东宝:通化东宝关于协议转让特宝生物部分股份的公告

证券代码：600867 证券简称：通化东宝 公告编号：2025-037
通化东宝药业股份有限公司
关于协议转让特宝生物部分股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易内容：本次协议转让前，通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”或“通化东宝”）持有厦门特宝生物工程股份有限公司（证券代码：688278，以下简称“特宝生物”）股份 65,200,114 股，占特宝生物总股本的 16.03%，股份来源为特宝生物首次公开发行前股份。公司拟以协议转让方式转让特宝生物无限售条件流通股股份 23,187,600 股，占特宝生物当前总股本的 5.70%，转让价格为 56.12 元/股，转让价款总额为人民币 1,301,288,112 元。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
公司于 2025 年 5 月 22 日召开了第十一届董事会第十五次会议，审议通
过了《关于协议转让特宝生物部分股份的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，公司本次交易尚需提交股东会审议。
风险提示：截至公告披露日，本次交易尚未履行完毕，本次协议转让事项尚需通化东宝股东会审议、上海证券交易所合规性确认，以及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份协议转让过户登记手续，上述事项存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
本次协议转让前，公司持有特宝生物股份 65,200,114 股，占特宝生物总股
本的 16.03%。公司于 2025 年 5 月 22 日召开了第十一届董事会第十五次会议，
审议通过了《关于协议转让特宝生物部分股份的议案》。
根据公司经营发展需要，为集中力量加速向创新型药企转型，为企业中长期
发展奠定坚实基础，以及维护上市公司全体股东利益，公司于 2025 年 5 月 22
日与西藏信托有限公司（代表“西藏信托-金桐 35 号集合资金信托计划”）签署了《股份转让协议》（以下简称“协议”），以协议转让方式转让特宝生物无限售条件流通股股份 23,187,600 股，占特宝生物当前总股本的 5.70%，转让价格56.12 元/股,转让价款总额为人民币 1,301,288,112 元。
上述交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，公司本次交易尚需提交股东会审议。
二、交易对方情况介绍
1、公司名称：西藏信托有限公司
2、注册地址：西藏拉萨市经济开发区博达路 1 号阳光新城别墅区 A7 栋
3、注册资本：520,000 万元人民币
4、统一社会信用代码：915400002196618159
5、企业类型：其他有限责任公司
6、经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行监督管理委员会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、经营期限：1991-10-05 至 无固定期限
8、通信地址：北京市朝阳区金桐西路10号远洋光华国际C座1708A
9、股东信息：
序号 股东名称 持股比例
1 西藏自治区财政厅 67.0710%

2 西藏股权投资有限公司 25.3268%
3 西藏自治区投资有限公司 7.6022%
合计 100.0000%
交易对方与公司之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系，交易对方资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、交易标的特宝生物基本情况
（一）交易标的概况
1、本次交易标的为公司持有特宝生物 5.70%的股权。
2、截至本公告披露日，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，本次交易标的未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的基本信息
1、公司名称：厦门特宝生物工程股份有限公司
2、注册地址：厦门市海沧新阳工业区翁角路 330 号
3、注册资本：40,680 万元人民币
4、法定代表人：孙黎
5、成立日期：1996 年 8 月 7 日
6、经营范围：许可项目：药品生产；药品进出口；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第二类医疗器械销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、主要股东情况
根据特宝生物于 2025 年 4 月 22 日公开披露的《2025 年第一季度报告》，
截至 2025 年 3 月 31 日，其主要股东如下：

股东名称 股东性质 持股数量 持股比例(%)
杨英 境内自然人 138,077,266 33.94
通化东宝药业股份有限公司 境内非国有法人 65,200,114 16.03
孙黎 境内自然人 32,539,237 8.00
陕西省国际信托股份有限公
司－陕国投昌丰 33 号单一 其他 12,000,000 2.95
资金信托
蔡智华 境内自然人 11,428,121 2.81
郑善贤 境内自然人 9,021,000 2.22
招商银行股份有限公司－华
夏上证科创板 50 成份交易 其他 8,111,436 1.99
型开放式指数证券投资基金
中国工商银行股份有限公司
－易方达上证科创板 50 成 其他 6,547,780 1.61
份交易型开放式指数证券投
资基金
安联保险资管－中信银行－
安联远见 13 号资产管理产 其他 6,182,909 1.52
品
香港中央结算有限公司 境外法人 5,956,930 1.46
特宝生物的实际控制人为杨英和孙黎，孙黎和蔡智华系
股东关联关系或一致行动的 夫妻关系，杨英之女与孙黎之子为夫妻关系；除上述说
说明 明外，特宝生物未知其他前十大股东是否存在关联关系
或一致行动人的情况。
注：截至本协议签署日，通化东宝持有特宝生物股份 65,200,114 股，占特宝生物总股本的 16.03%。
8、财务情况：特宝生物最近一年及一期财务情况如下：
单位：元
项目 2024 年 12 月 31 日（经审计） 2025 年 3 月 31 日（未经审计）
总资产 3,050,414,835.58 3,179,123,636.38
净资产 2,553,316,291.75 2,749,284,211.76
项目 2024 年 1-12 月（经审计） 2025 年 1-3 月（未经审计）
营业收入 2,817,158,242.24 673,345,118.05

净利润 827,602,233.89 182,128,916.89
扣除非经常性损 826,964,773.08 188,596,287.25
益后的净利润
特宝生物 2024 年度财务报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
四、《股份转让协议》主要内容
（一）协议主体
甲方（转让方）：通化东宝药业股份有限公司
乙方（受让方）：西藏信托有限公司（代表“西藏信托-金桐 35 号集合资金信托计划”）
（二）股份转让
1、转让方同意将其持有的特宝生物 23,187,600 股股份（占公司总股本的5.70%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给受让方。
2、本次股份转让后，受让方持有标的股份。自标的股份过户完成之日起，双方作为特宝生物的股东，根据各自持有的特宝生物股份比例，按照公司章程和法律法规享有股东相应的权利和承担股东相应的义务。
（三）股份转让价款与支付方式
1、经转让方与受让方协商一致，本次标的股份每股受让价格为人民币 56.12元，转让总价款为人民币 1,301,288,112 元。
2、支付方式：
转让方清楚地知悉受让方的经营范围、授权权限，并且明确理解受让方系以“西藏信托-金桐 35 号集合资金信托计划”（以下简称“信托项目”）项下受托人的身份，而非以固有财产所有人身份签署和履行协议，受让方仅以信托项目项下现金形式的信托财产为限履行协议项下的股份转让价款支付义务。基于前述，双方一致同意由受让方按照如下方式分笔支付股份转让价款：
（1）受让方应于下列条件全部满足之日起 3 个交易日内向转让方指定账户汇入首笔股份转让价款，首笔股份转让价款金额为人民币 1000 万元：
①协议已经签署并生效。
②信托项目已成立且委托人交付的信托资金总额达到人民币 1000 万元。
（2）受让方应当于上海证券交易所法律部就本次股份转让出具合规性确认书后 15 个工作日内，向转