北方导航:北方导航控制技术股份有限公司董事会议事规则

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董事会议事规则
（2025 年 5 月）
第一章 总 则
第一条 为了更好地发挥董事会的作用，建立完善的法
人治理结构，以确保董事会的工作效率和科学决策，明确相应的责任，保证董事会议程和决议的合法化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》及《北方导航控制技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本规则。
第二条 董事会是公司常设的执行机构，董事会对股东
会负责，行使法律或《公司章程》规定及股东会授予的职权。
第三条 董事会设董事长一人，由全体董事过半数选举
产生。
董事会秘书与董事会办公室根据董事长的决定，负责董事会会议的组织准备和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、安排会议召开、负责会议记录、会议决议及会议纪要的起草、保管、传递等工作。
董事会下设办公室。
第二章 董事会会议制度
第四条 董事会会议由董事长主持，董事会会议应有过
半数的董事（含委托董事）出席方可举行。董事长不能出席
并主持会议时，由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集和主持会议。
董事会会议由董事会秘书负责通知董事。
第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会
议每年至少召开 2 次，会议召开前 10 天将会议通知书面送达全体董事。代表 1/10 以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第六条 董事会秘书应在会议召开前将会议通知和有
关文件书面送达全体在任董事。董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达或传真，紧急情况可先以电话通知后补以邮件、传真等书面通知；通知时限为召开前 3 日（不含会议当日）。董事会会议通知应包括以下内容：会议日期和地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期等。
第七条 根据《公司章程》的规定，董事会临时会议在
保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通信方式召开并作出决议，由与会董事签字。
第八条 董事会会议应由董事本人出席，董事不能出席
会议时，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
非董事总经理可以列席董事会会议，但无表决权。

第九条 参加董事会的董事每人享有一票表决权。董事
会可以采取书面形式。以书面形式召开董事会时，董事会秘书或董事会办公室应将议案发给全体董事，签字同意的董事达到《公司章程》规定的多数，相关议案即构成董事会决议。
第十条 董事会行使以下职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）审议公司的定期报告；
（七）制订公司增加或减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市的方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制定本章程的修改方案；
（十四）研究决定对董事长、总经理的授权；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所的议案；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）就注册会计师对公司财务报告出具的非标准意见审计报告向股东会做出说明；
（十九）决定公司职工的工资总额；
（二十）根据公司需要，设立审计委员会、提名委员会、薪酬委员会、战略委员会报股东会批准；
（二十一）法律、法规或《公司章程》规定以及股东会授予的其他职权。
第十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司重大交易，应提交董事会审议，并按照证券交易所要求披露，按照本章程规定应提交股东会审议的，经董事会审议同意后提交股东会审议。
（一）前述重大交易，包括除上市公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：
1.购买或者出售资产；

2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3.提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
4.提供担保（含对控股子公司担保等）；
5.租入或者租出资产；
6.委托或者受托管理资产和业务；
7.赠与或者受赠资产；
8.债权、债务重组；
9.签订许可使用协议；
10.转让或者受让研发项目；
11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
12.公司股东会或证券交易所认定的其他重大交易。
（二）前述重大交易达到以下标准的，应提交董事会审议：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上50%以下；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元；
4.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
7.低于《公司章程》规定的股东会权限的公司及控股子公司的对外担保事项。
董事会决定公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易及公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第三章 董事会专门委员会
第十二条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权。
第十三条 审计委员会由三至七名董事组成，为不在公
司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第十四条 审计委员会负责审核公司财务信息及其 披
经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控 制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程按照董事会制定的《董事会审计委员会实施细则》执行。
第十六条 公司董事会设置战略与可持续发展、提名、
薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第十七条 战略与可持续发展委员会由五名以上的董
事组成，其中包含非独立董事和独立董事，委员会设召集人一名，由公司董事长担任。

战略与可持续发展委员会负责指导公司制定发展战略，对公司发展战略提出意见建议并推动落实；识别和评估公司ESG风险；订立公司ESG方针、政策、制定和目标；监督和评价公司ESG实践；审核公司ESG信息披露内容。战略与可持续发展委员会工作规程按照董事会制定的《董事会战略与可持续发展委员会工作细则》执行。
第十八条 提名委员会由三至七名董事组成，其中独立
董事应当过半数，委员会设召集人一名，由独立董事担任。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
提名委员会工作规程按照董事会制定的《提名委员会实施细则》执行。
第十九条 薪酬与考核委员会由三至七名董事组成，其
中独立董事应当过半数，委员会设召集人一名，由独立董事担任。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计 划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
提名委员会工作规程按照董事会制定的《提名委员会实施细则》执行。
第四章 决议事项
第二十条 议案的提出
（一）有关公司经营管理议案，由总经理提出，但董事亦可就公司的经营管理工作提出议案。
（二）人事任免议案由董事长、总经理按照权限分别提出。
（三）董事会机构设置议案由董事长提出，公司管理机构设置及分支机构设置议案