北方导航:北方导航关于修改《公司章程》及附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》的公告

证券代码：600435 证券简称：北方导航 公告编号：临 2025-035 号
北方导航控制技术股份有限公司
关于修改《公司章程》及
附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本议案需提交公司股东会审议。
北方导航控制技术股份有限公司（以下简称：北方导航、
公司）2025 年 5 月 22 日召开的第八届董事会第三次会议审
议通过了《关于修改<公司章程>及附件<股东会议事规则><董事会议事规则>的议案》,8 票赞成，占有效表决权票数的100%，0 票反对，0 票弃权。具体情况如下：
2023 年 12 月 29 日，第十四届全国人民代表大会常务委
员会第七次会议审议通过了《公司法》，自 2024 年 7 月 1 日
起施行。根据新《公司法》中国证监会于 2025 年 3 月发布了最新的《上市公司章程指引》，根据新《公司法》《上市公司章程指引》，北方导航对《公司章程》进行了全面的梳理和修订，主要涉及如下几个方面：
一、完善总则、法定代表人、股份发行等规定

一是进一步完善公司章程制定目的，是为了维护公司、股东、职工和债权人的合法权益。主要涉及《公司章程》第一条。
二是确定法定代表人的范围、职权、更换时限及法律责任等，在章程中载明法定代表人产生、变更办法。主要涉及《公司章程》第九条。
三是衔接新《公司法》关于面额股和无面额股的规定，完善面额股相关表述。主要涉及《公司章程》第二十条。
二、完善股东、股东会相关制度
一是新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务。主要涉及《公司章程》第四章第二节。
二是修改股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，降低临时提案权股东的持股比例（由 3%降低至 1%），优化股东会召开方式及表决程序。主要涉及《公司章程》第六十三条、第七十六条。
三是按照《章程指引》和上海证券交易所 2025 年 4 月
发布的《上市规则》，梳理完善了股东会职责。主要涉及《公司章程》第四十八条。
三、完善董事、董事会及专门委员会的要求
一是新增专节规定独立董事。在章程中明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度。主要涉及《公司章程》第六章第三节。

二是新增专节规定董事会专门委员会。在章程中规定董事会设置审计委员会，行使原监事会的法定职权，并规定专门委员会的职责和组成。将公司战略委员会变更为战略与可持续发展委员并规定其职责与组成。主要涉及《公司章程》第六章第四节。
三是新增董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。主要涉及《公司章程》第一百一十一、一百一十二、一百一十五、一百二十二条。
四是按照《章程指引》和上海证券交易所 2025 年 4 月
发布的《上市规则》梳理完善了董事会职责。主要涉及《公司章程》第一百二十六条、第一百三十条。
四、删除原第八章监事会的内容。
根据《公司章程》，原监事会职责由董事会审计委员行使，故删除监事会的专章，在章程中原来涉及监事会行使职责的表述相应改为由审计委员会行使。
此外，根据新《公司法》，明确可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏损，完善聘用或解聘会计师事务所的审议程序等规定，并调整 “半数以上”等表述。《公司章程》对相关内容也进行了修改。
五、根据新修订的《公司章程》对《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行了相应修订。
此项议案将提交公司 2025 年度第二次临时股东会审议，
并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事会同时提请股东会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。
特此公告。
北方导航控制技术股份有限公司
董事会
2025 年 5 月 23 日