国电南自:国电南自关联交易管理制度(2025年5月修订)

国电南京自动化股份有限公司
关联交易管理制度
(已经 2025 年 5 月 22 日公司 2024 年年度股东大会审议通过)
第一章 总则
第一条 为规范国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公
司”）的关联交易，保证关联交易的公允性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法规和《国电南京自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司全资、控股子公司（以下
合称“子公司”）。公司全资、控股子公司发生的关联交易，应视同公司行为。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则，保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性；
（二）严格实施关联董事和关联股东回避表决制度；
（三）交易各方不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务；
（四）应当采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益，保持公司的独立
性；
（五）关联交易应当具有商业实质，价格应当公允；
（六）不得利用关联交易输送利益或者调节利润，损害公司利益；
（七）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请中介机构。
第二章 关联人和关联交易
第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关
联自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其
一致行动人；
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月
内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第五条 公司与本制度第四条第二款第（二）项所列法人（或
者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的
股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。

第七条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的
其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资。
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
公司与关联人进行上述第十二项至第十六项的交易为日常
关联交易。
第三章 关联交易的审议程序和披露
第一节 一般规定
第八条 公司各部门、子公司为关联交易管理的责任单位（以
下简称“公司各责任单位”），负责关联交易的识别、申报和日常管理。就关联交易事项，公司各责任单位的负责人为所属单位关联交易管理的第一责任人，公司各责任单位应设专人为关联交易联络人，负责关联交易的统计、报批等工作。
公司各责任单位负责管理和协调职能范围内的关联交易事项，具体职责包括：
（一）了解和掌握有关关联人和关联交易的各项规定；
（二）负责识别、统计本责任单位职责范围内的关联方，发现符合关联方认定标准而未被确认为公司关联方的，应及时申报和提供交易信息及资料；
（三）在职责范围内，预计年度日常关联交易情况并统计年度日常关联交易执行情况，于每年初报送证券法务部汇总并提请公司董事会或股东大会审批，未经审议批准的，不得开展有关业务。日常关联交易的预计情况和执行情况应结合实际，真实、准确、完整，无虚假事项，无遗漏事项。
（四）在职责范围内，负责归口管理日常关联交易执行情况，建立日常关联交易台账，定期统计日常关联交易实际发生额及与
年初预计额的差异，对公司日常关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，与关联方进行核对，汇总分析关联交易执行情况。
（五）原则上经公司股东大会授权批准的日常关联交易年度总限额不予调整，如遇外部环境发生重大变化等情况，确需调整关联交易总限额的，应及时按本制度规定报送证券法务部并提请公司董事会或股东大会审批增加限额，未经审议批准的，不得继续开展有关业务。
（六）公司各部门在职责范围内，负责归口管理、协调子公司关联交易日常事务工作，出现异常情况时及时报告。
（七）公司在经营管理过程中，如遇本制度第二章规定的，确定为公司与关联方之间的交易，相关部门需将关联交易以书面形式报告公司证券法务部。
第九条 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的
价格或收费标准。公司应当对关联交易的定价依据予以充分的披露。
第十条 除本制度第三十三条的规定外，公司与关联人发生
的交易达到下列标准之一的，应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括
承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第十一条 除本制度第三十三条的规定外，公司与关联人发
生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应提交股东大会审议，并披露审计报告或者评估报告。
本制度第七条第（十二）项至第（十六）项规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
除提供财务资助、提供担保外，公司发生达到《股票上市规则》规定的提交股东大会审议标准的交易，且交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过6 个月;若交易标的为公司股权以外的其他资产的，公司应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当适用前款有关审计或者评估的要求。
第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当
及时向董事会书面报告并回避表决，也不得代理其他董事行使表
决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第十三条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应
当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第十四条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当
按照累计计算的原则，分别适用本制度第十条、第十一条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本制度规定的披露
标准的，可以仅将本次关联交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的相关关联交易事项；达到本制度规定的应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次关联交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的相关关联交易事项。
公司已按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第十五条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能
支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十条、第十一条的规定。
第十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关
联交易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第十七条 关联交易属于公司《信息披露暂缓与豁免事务管
理制度》中可以暂缓、豁免披露情形，并符合相关法律法规规定的，履行必要程序后可予以暂缓或豁免披露。
第十八条 交易进行过程中，如因实际情况发生变化，交易
的对方成为公司的关联方，应及时启动关联交易的审批程序，同