国电南自:国电南自关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告

证券代码：600268 证券简称：国电南自 公告编号：临2025-031
国电南京自动化股份有限公司
关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性
股票及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 222,784股，涉及人数 7 人。
132,864 股首次授予限制性股票的回购价格为 3.22 元/股，89,920 股预
留授予限制性股票的回购价格为 2.56 元/股加上银行同期存款利息之和，回购资金为公司自有资金。
实际回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认的为准。
国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5 月 22 日召
开 2025 年第一次临时董事会会议和 2025 年第一次临时监事会会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于公司限制性股票激励计划激励对象中的，6 名首次授予激励对象第二个解除限售期个人层面绩效考核等级为 C，1 名预留激励对象因上级主管单位工作安排调离至其他企业工作，公司拟将其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，并根据公司年度权益分派实施情况调整回购价格。具体情况如下：
一、激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021 年 12 月 28 日，公司召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关
于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第八届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022 年 3 月 25 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《国电南京自动化股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临 2022-020），独立董事李同春先生作为征集人，就公司拟于 2022年5月12日召开的2021年年度股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022 年 4 月 1 日，公司披露了《关于限制性股票激励计划获得国务院国
资委批复的公告》（公告编号：临 2022-021），公司已收到中国华电集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于国电南京自动化股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]【99】号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
4、2022 年 5 月 6 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《国电南京自动化股份有限公司监事会关于限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》（公告编号：临 2022-026），2022 年 1 月
7 日至 2022 年 1 月 17 日，公司对本次激励计划激励对象名单在公司内部进行了
公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。
5、2022 年 5 月 12 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议并通过了《关
于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事
宜的议案》，并于 2022 年 5 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《国电南京自动化股份有限公司关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临 2022-028）。
6、2022 年 5 月 30 日，公司召开 2022 年第一次临时董事会会议与 2022 年
第一次临时监事会会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于限制性股票激励计划权益首次授予的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2022 年 6 月 10 日，公司完成了限制性股票激励计划首次授予权益的登
记工作，并于 2022 年 6 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《国电南京自动化股份有限公司限制性股票激励计划权益首次授予结果公告》（公告编号：2022-035），本次实际登记限制性股票 1,056.69 万股。
8、2022 年 10 月 25 日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关
于限制性股票激励计划权益预留授予的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。
同日，公司召开第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划权益预留授予的议案》，公司监事会对预留授予日激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。
9、2022 年 11 月 28 日，公司完成了限制性股票激励计划预留授予权益的登
记工作，并于 2022 年 11 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《国电南京自动化股份有限公司限制性股票激励计划权益预留授予结果公告》（公告编号：2022-072），本次实际登记限制性股票 27.96 万股。
10、2023 年 6 月 19 日，公司召开 2023 年第二次临时董事会会议和 2023 年
第一次临时监事会会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。
11、2023 年 8 月 15 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《国电南京自动化股份有限公司部分股权激励限制性股票回购注销实施公
告》（公告编号：2023-035），本次回购的限制性股票于 2023 年 8 月 17 日完成
注销。本次注销完成后，公司总股本将由 847,334,021 股减少至 846,896,981股，公司后续将依法办理工商变更登记等相关手续。
12、2024 年 5 月 16 日，公司召开 2024 年第一次临时董事会会议与 2024 年
第一次临时监事会会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解锁条件成就的公告》《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购相关事项的公告》。律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。
13、2024 年 6 月 5 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《国电南京自动化股份有限公司关于限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解锁暨上市公告》（公告编号：2024-028），首次授予第一个解除限售期对应股权激励股份的上市流通总数为 3,965,260 股，上市流通日期为 2024 年6 月 11 日。
14、2024 年 7 月 17 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《国电南京自动化股份有限公司部分股权激励限制性股票回购注销实施公
告》（公告编号：2024-030），本次回购的限制性股票于 2024 年 7 月 19 日完成
注销。本次注销完成后，公司总股本将由1,016,276,378 股减少至 1,016,093,562股，公司后续将依法办理工商变更登记等相关手续。
15、2024 年 10 月 23 日，公司召开第八届董事会第十三次会议与第八届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解锁条件成就的议案》。律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。
16、2024 年 11 月 22 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《国电南京自动化股份有限公司关于限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解锁暨上市公告》（公告编号：2024-046），预留授予第一个解除限售期对应股权激励股份的上市流通总数为 132,867 股，上市流通日期为 2024 年11 月 28 日。
17、2025 年 5 月 22 日，公司召开 2025 年第一次临时董事会会议和 2025 年
第一次临时监事会会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的
限制性股票及调整回购价格的议案》。律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。
二、本次回购注销限制性股票的相关情况
（一）回购注销原因及数量
根据公司限制性股票激励计划第十三章的相关规定：“若因上级主管单位工作安排调离至其他企业工作，当年达到解锁期且满足解锁的业绩考核条件的，可解锁部分应该在调离后的半年内申请解锁；若未在上述期间内申请解锁的，相应部分限制性股票及其余未解锁限制性股票在当期解锁日之后按授予价格加上回购时中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销”。
鉴于公司限制性股票激励计划预留授予激励对象中 1 名激励对象侯宇因上级主管单位工作安排调离至其他企业工作，公司拟将其已获授但尚未解除限售的限制性股票 89,920 股进行回购注销。
根据公司限制性股票激励计划第八章的相关规定：“激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定...因个人层面考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购并注销”。
鉴于公司限制性股票激励计划首次授予激励对象中 6 名激励对象第二个解除限售期个人层面绩效考核等级为 C，公司拟将其第二个解除限售期部分未能解除限售的限制性股票 132,864 股进行回购注销。
（二）回购价格调整说明
1、首次授予回购价格调整说明
（1）调整事由
公司于 2025 年 5 月 22 日召开公司 2024 年年度股东大会，审议通过了《公
司 2024 年度利润分配方案》，公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.4 元（含
税）。截至 2024 年 12 月 31 日，公司总股本 1,016,093,562 股，以此计算合计
拟派发现金红利 142,253,098.68 元（含税）。
若《公司 2024 年度利润分配方案》实施完毕，则根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司限制性股票激励计划的相关规定应对公司限制性股票激励计划首次授予回购价格进行相应调整。
（2）回购价格的调整
根据公司限制性股票激励计划第十五章的相关规定，公司发生派息事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
回购价格的调整方法为：P=P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制