*ST松发:西南证券股份有限公司关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况的独立财务顾问核查意见

西南证券股份有限公司
关于
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易
之
资产过户情况的
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问

独立财务顾问声明
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“独立财务顾问”）接受广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“松发股份”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称 “本次交易”）的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。本独立财务顾问对本核查意见特作如下声明：
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
4、如本独立财务顾问核查意见中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务顾问核查意见中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；

5、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
6、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或说明；未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
7、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
《西南证券股份有限公司关于广东松发陶瓷股份有限公司
本核查意见 指 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之资产过户情况的独立财务顾问核查意见》
重组报告书 指 《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
本公司/公司/上市公司/松发股份 指 广东松发陶瓷股份有限公司（股票代码：603268）
交易对方 指 苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限公司、恒
能投资（大连）有限公司、陈建华
中坤投资 指 苏州中坤投资有限公司
苏州恒能 指 苏州恒能供应链管理有限公司
恒能投资 指 恒能投资（大连）有限公司
置入资产 指 恒力重工集团有限公司100%股权
置出资产 指 上市公司全部资产和经营性负债
恒力重工 指 恒力重工集团有限公司
标的资产 指 置入资产、置出资产
本次交易/本次重组/本次重大资 上市公司拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购
产重组 指 买交易对方持有的恒力重工100%股权，并向不超过35名特定
投资者发行股份募集配套资金
重大资产置换 指 上市公司拟以持有的置出资产与苏州中坤投资有限公司持
有的置入资产的等值部分进行置换
上市公司拟以发行股份的方式向交易对方购买资产，具体包
发行股份购买资产 指 括：1、向中坤投资购买重大资产置换的差额部分；2、向苏
州恒能、恒能投资、陈建华购买其合计持有的恒力重工的
50.00%股权
配套融资/募集配套资金 指 上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金
《重大资产置换协议》 指 《广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司之
重大资产置换协议》
《重大资产置换协议之补充协 指 《广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司之
议》 重大资产置换协议的补充协议》
《广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司、陈
《发行股份购买资产协议》 指 建华、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有
限公司之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议之补充 《广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司、陈
协议》 指 建华、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有
限公司之发行股份购买资产协议的补充协议》
《广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司、陈
《业绩补偿协议》 指 建华、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有
限公司之业绩补偿协议》
《广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司、陈
《资产交割确认书》 指 建华、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有
限公司之重大资产置换及发行股份购买资产之资产交割确
认书》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所/证券交易所 指 上海证券交易所

中国结算上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
西南证券/独立财务顾问 指 西南证券股份有限公司
评估基准日 指 置出资产评估基准日及置入资产评估基准日，即2024年9月
30日
过渡期间/过渡期 指 自评估基准日（不含当日）至置出资产交割日（含当日）/
置入资产交割日（含当日）的期间

（一）本次交易方案概述
根据《重大资产置换协议》《发行股份购买资产协议》《业绩补偿协议》《重大资产置换协议之补充协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《重组报告书》等文件，本次交易的整体方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金三部分。
1、重大资产置换
松发股份拟以其持有的截至评估基准日全部资产和经营性负债与中坤投资持有的恒力重工 50%股权的等值部分进行置换。
2、发行股份购买资产
松发股份拟以发行股份的方式向交易对方购买资产，具体包括：（1）向中坤投资购买上述重大资产置换的差额部分；（2）向苏州恒能、恒能投资、陈建华购买其合计持有的恒力重工剩余 50%的股权。
3、募集配套资金
松发股份拟向不超过 35 名特定投资者，以竞价方式发行人民币普通股（A股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。本次配套融资发行股份数量将不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%。
前述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施；募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。
（二）业绩补偿和减值补偿安排
本次交易，交易对方已与松发股份签订明确的业绩补偿协议和减值补偿协议，有利于保障上市公司及股东利益。具体如下：
1、业绩补偿
2024 年 11 月 29 日，松发股份与中坤投资、恒能投资、苏州恒能和陈建华
签署了《业绩补偿协议》。本次发行股份购买资产交易对方中坤投资、恒能投资、
苏州恒能、陈建华承诺，恒力重工在业绩承诺期（2025 年度、2026 年度及 2027年度）累计实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润（但不扣除业绩承诺期内实施股权激励计划及员工持股计划（如有）等激励事项产生的股份支付费用）不低于 480,000 万元（以下简称“累计承诺净利润”）。
业绩承诺期届满后，松发股份将对恒力重工在业绩承诺期累计实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（但不扣除业绩承诺期内实施股权激励计划及员工持股计划（如有）等激励事项产生的股份支付费用）（以下简称“累计实现净利润”）与累计承诺净利润的差异情况进行披露，并由符合《证券法》要求的审计机构对该等差异情况进行专项审核并出具专项审核报告。以专项审核