新奥股份:新奥股份2024年年度股东大会会议资料

新奥天然气股份有限公司
2024年年度股东大会
会 议 资 料
二〇二五年五月

会议议程
一、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年5月28日10点00分
召开地点：河北省廊坊市开发区华祥路118号新奥科技园B座公司会议室
二、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年5月28日
至2025年5月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议内容：
（一）主持人宣布开会及出席现场股东大会情况
（二）选举监票员和计票员
（三）会议议程
1、审议《新奥股份2024年年度报告》及摘要
2、审议《新奥股份2024年度董事会工作报告》
3、审议《新奥股份2024年度监事会工作报告》
4、审议《新奥股份2024年度利润分配预案》
5、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
6、审议《关于公司2024年度董事薪酬的议案》
7、审议《关于公司2024年度监事薪酬的议案》
8、审议《关于公司本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》
9、逐项审议《关于公司重大资产重组具体方案的议案》
9.01 方案概述
9.02 标的资产
9.03 交易对方
9.04 标的资产估值及交易价格
9.05 现金支付安排及资金来源

9.06 H股发行股票的种类及面值
9.07 H股发行方式及上市地点
9.08 H股发行时间
9.09 H股发行对象
9.10 H股发行的定价原则
9.11 H股发行的预计发行数量
9.12 H股发行的零碎股处理方法
9.13 H股发行的滚存未分配利润安排
9.14 本次交易的先决条件及实施条件
9.15 决议的有效期
10、审议《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
11、审议《关于〈新奥天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
12、审议《本次交易符合〈上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
13、审议《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
14、审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
15、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
16、审议《新奥天然气股份有限公司未来四年（2025-2028年）股东分红回报规划》
17、审议《关于本次交易的估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的相关性及交易定价公允性的议案》
18、审议《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告和估值报告的议案》
19、审议《关于公司本次交易摊薄即期回报及填补措施和相关人员承诺的议案》
20、审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相
关事宜的议案》
21、审议《关于公司申请转为境外募集股份有限公司的议案》
22、逐项审议《关于制定公司于H股发行上市后适用的〈公司章程（草案）〉及附件议事规则（草案）的议案》
22.01 《关于制定H股上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》
22.02 《关于制定H股上市后适用的<股东会议事规则（草案）>的议案》
22.03 《关于制定H股上市后适用的<董事会议规则（草案）>的议案》
23、逐项审议《关于修订公司于H股发行上市后适用的内部治理制度的议案》
23.01 审议《关于修订H股上市后适用的〈独立董事制度〉的议案》
23.02 审议《关于修订H股上市后适用的〈关联（连）交易管理制度〉的议案》
23.03 审议《关于修订H股上市后适用的〈对外担保管理制度〉的议案》
24、审议《关于聘请H股发行审计机构的议案》
25、逐项审议《关于取消公司监事会并修订〈新奥天然气股份有限公司章程〉及相关议事规则的议案》
25.01 审议《关于修订<公司章程>的议案》
25.02 审议《关于修订<股东会议事规则>的议案》
25.03 审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》
26、逐项审议《关于修订公司内部治理制度的议案》
26.01 审议《关于修订〈独立董事制度〉的议案》
26.02 审议《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》
26.03 审议《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》
27、审议《关于确定公司董事角色的议案》
28、审议《关于公司第十一届董事会独立董事薪酬方案的议案》
29、逐项审议《关于选举第十一届董事会非独立董事的议案》
29.01 蒋承宏
29.02 于建潮
29.03 韩继深
29.04 王玉锁

29.06 王子峥
30、逐项审议《关于选举第十一届董事会独立董事的议案》
30.01 王天泽
30.02 张余
30.03 初源盛
30.04 王春梅
31、听取《新奥股份2024年度独立董事述职报告》
（四）大会对以上1-30项议案进行表决
（五）统计股东投票结果，主持人宣布表决结果
（六）见证律师宣读法律意见书
（七）大会闭幕
新奥天然气股份有限公司
二〇二五年五月二十八日
会议资料之一
《新奥股份 2024 年年度报告》及摘要
各位股东、股东代表：
按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号-年度报告的内容与格式》及上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第六号-定期报告》《关于做好主板上市公司 2024 年年度报告披露工作的通知》等有关规定的要求，公司编
制了《新奥股份 2024 年年度报告》及摘要。以上具体内容详见公司于 2025 年 3
月 27 日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《新奥股份2024 年年度报告》及摘要。
以上议案提请股东大会审议。
新奥天然气股份有限公司
董 事 会
二〇二五年五月二十八日

会议资料之二
新奥股份 2024 年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
2024 年度，新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照
《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范
性文件的规定及要求履行自身职责，全体董事恪尽职守，持续规范公司治理，充
分有效地保障了公司和全体股东的利益。现将公司董事会 2024 年度工作情况报
告如下：
一、 2024 年度董事会及股东大会召开情况
（一） 董事会召开情况及审议事项
报告期内，公司董事会共召开 10 次会议，审议通过 46 项议案。具体会议召
开情况如下：
序号 会议届次 召开日期 议案名称
1 第十届董事会第 2024-02-06 1.《关于聘任公司高级管理人员的议案》
十三次会议
1.《新奥股份 2023 年年度报告》及摘要
2.《新奥股份 2023 年度董事会工作报告》
3.《新奥股份独立董事 2023 年度独立性情况的自查报告》
4.《新奥股份 2023 年度内部控制评价报告》
5.《新奥股份 2023 年度财务决算报告》
6.《新奥股份 2023 年度利润分配预案》
7《. 会计师事务所 2023 年度履职情况评估报告和审计委员会履行监督职责情
况的报告》
2 第十届董事会第 2024-03-22 8.《关于续聘会计师事务所的议案》
十四次会议 9.《关于会计政策变更的议案》
10.《关于新奥舟山 2023 年度业绩承诺实现情况的议案》
11.《新奥股份 2023 年度关联交易情况报告》
12.《关于控股子公司计提资产减值准备的议案》
13.《关于公司 2023 年度董事薪酬的议案》
14.《关于公司 2023 年度高级管理人员薪酬的议案》
15.《关于审议<新奥股份 2023 年度环境、社会及管治报告>暨授权管理层发
布的议案》
16.《关于提请召开 2023 年年度股东大会的议案》
3 第十届董事会第 2024-04-26 1.《新奥股份 2024 年第一季度报告》
十五次会议 2.《新奥股份 2024 年度“提质增效重回报”行动方案》。
4 第十届董事会第 2024-06-17 1《. 关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限
十六次会议 售条件成就的议案》
2.《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
5 第十届董事会第 2024-07-15 1.《关于全资子公司为三家参股公司提供担保的议案》
十七次会议