柳药集团:广发证券股份有限公司关于广西柳药集团股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见

广发证券股份有限公司
关于广西柳药集团股份有限公司
差异化权益分派事项的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐人”）作为广西柳药集团股份有限公司（以下简称“柳药集团”、“公司”）向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》等相关法律法规的要求，对柳药集团差异化权益分派事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、申请差异化权益分派事由
公司经 2025 年 4 月 18 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于<2024
年度利润分配预案>的议案》，确定以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 7.51 元（含税）。
根据相关规定，公司申请差异化权益分派特殊除权除息业务，具体原因如下：
2025 年 4 月 28 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和和第五届监事会
第二十次会议，审议通过了《关于终止实施 2023 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。鉴于当前宏观经济状况、公司所处市场环境、行业政策环境较公司 2023 年推出本激励计划时已发生较大变化，公司预计无法达成本激励计划设定的剩余年度的业绩考核指标，继续实施本激励计划将难以实现预期的激励目标和效果，不利于充分调动激励对象的工作积极性和维护股东利益。为充分落实对员工的有效激励，从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎研究，公司拟终止实施2023 年限制性股票激励计划，并回购注销已授予但尚未解除限售的 1,695,050股限制性股票。该事项尚需提交公司股东大会审议通过，截至目前，前述回购注销事项尚未办理完毕。
根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关规定，上述公司拟回购注销
的1,695,050 股限制性股票不参与 2024 年度利润分配。
综上，公司申请 2024 年度利润分配实施差异化权益分派，公司权益分派股份基数与公司股本总数相差 1,695,050 股。
二、本次差异化权益分派具体方案
公司以申请日前一交易日（2025 年 5 月 6 日）的公司总股本 398,863,861 股测
算（最终以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为准），扣除拟回购注销的
限制性股票 1,695,050 股，即以 397,168,811 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金股利人民币 7.51 元（含税），共计派发现金红利 298,273,777.061 元。
因公司目前处于可转债转股期，自公司向上海证券交易所申请差异化权益分派之日起至实施权益分派股权登记日期间，可能会因可转债转股引起公司总股本变化，致使分红总额发生相应变化，故公司最终实际现金分红总额将根据实施权益分派股权登记日总股本扣除拟回购注销的限制性股票后的股本确定。在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本发生变动的，维持每股分配比例不变，相应调整分红总额。
三、具体计算公式及依据
1、根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定，公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
其中：（1）现金红利
实际分派的现金红利=利润分配方案中确定的每股现金分红；虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本
（2）流通股份变动比例
实际分派的流通股份变动比例=利润分配方案中确定的送转股份；虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本

2、具体测算如下：
根据公司 2024 年度利润分配预案，公司本次权益分派仅进行现金红利分配，
不涉及送股和转增股本，因此，流通股未发生变化，流通股份变动比例为 0。
因公司目前处于可转债转股期，实施权益分派股权登记日的总股本无法确定，
故以公司申请日前一交易日（2025 年 5 月 6 日）的公司总股本 398,863,861 股进行
测算，扣除拟回购注销的限制性股票 1,695,050 股，本次实际参与分配的股本数为397,168,811 股。
公司申请日前一交易日（2025 年 5 月 6 日）的收盘价 17.11 元/股。则：
（1）如按照实际参与分配的股数 397,168,811 股为基数进行分配
实际分派的现金红利=利润分配方案中确定的每股现金分红=0.751 元/股
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（17.11-0.751）÷（1+0）=16.35900 元/股
（2）如进行差异化权益分派
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（397,168,811×0.751）÷398,863,861≈0.74781 元/股
根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（17.11-0.74781）÷（1+0）=16.36219 元/股
（3）除权除息参考价格影响
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|16.35900-16.36219|÷16.35900=0.01950%＜1%
因此，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值小于 1%，影响较小。
四、本次差异化权益分派符合以下条件

1、公司因终止激励计划需回购注销的股份不参与分配。
2、以申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含）。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为，公司本次差异化权益分派事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广西柳药集团股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
赵英阳 李武
广发证券股份有限公司
年 月 日