华铭智能:关于为下属控股公司追加提供财务资助暨关联交易的公告

证券代码：300462 证券简称：华铭智能 公告编号：2025-025
债券代码：124002 债券简称：华铭定转
债券代码：124014 债券简称：华铭定02
上海华铭智能终端设备股份有限公司
关于为下属控股公司追加提供财务资助暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司 上海近铭智能系统有限公司（以下简称“上海近铭”）拟以自有资金向其控股子 公司浙江国创热管理科技有限公司（以下简称“国创热管理”）追加提供不超过 人民币2,000万元的财务资助，用于国创热管理日常经营和资金周转，借款年利 率为5%，借款期限为自第一笔款项实际借出之日起不超过6个月。上述额度在财 务资助期限范围内可循环滚动使用，可提前还款。本次财务资助对象的其他股东 未按出资比例提供同等条件的财务资助。
2、本次交易属于向与关联方共同投资的公司提供大于股权比例的财务资助， 基于谨慎性考虑，将本次交易认定为关联交易。本次交易不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
3、本次财务资助暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、第五届董事 会第十次会议、第五届监事会第十次会议审议通过，关联董事已回避表决。本次 财务资助暨关联交易事项属于董事会审议权限范围内，无需提交公司股东会审议。
4、本次财务资助对象为公司合并财务报表范围内的下属控股公司，公司能 够对其实施有效的业务管理和资金管理的风险控制，确保公司资金安全，本次财 务资助事项处于风险可控范围之内，不会对公司正常生产经营产生重大影响，不 存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。但是，公司与国创热管理 的另一股东王文评近期存在纠纷，不排除王文评将对本次财务资助事项提出异议 的可能。公司将密切关注国创热管理的经营状况、财务状况及偿债能力，加强资 金使用监管，积极防范风险。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、财务资助事项概述
（一）本次追加提供财务资助的基本情况
公司于2025年2月26日召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议审议通过了《关于为下属控股公司提供财务资助暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司上海近铭以自有资金向其控股子公司国创热管理提供不超过人民币1,000万元的财务资助，用于国创热管理日常经营和资金周转，借款年利率为5%，借款期限为自第一笔款项实际借出之日起不超过6个月。上述额度在财务资助期限范围内可循环滚动使用，可提前还款。具体详见公司于2025年2月26日披露在巨潮资讯网上的《关于为下属控股公司提供财务资助暨关联交易的公告》，公告编号：2025-005。
为了满足国创热管理日常经营和资金周转的需求，保障其业务正常开展，在不影响公司正常生产经营的前提下，上海近铭拟以自有资金向国创热管理追加提供不超过人民币2,000万元的财务资助，借款年利率为5%，借款期限为自第一笔款项实际借出之日起不超过6个月，还款方式为至还款期限到期之日，一次性还本付息。上述额度在财务资助期限范围内可循环滚动使用，可提前还款。
本次追加提供财务资助后，上海近铭向国创热管理提供的财务资助总额为不超过人民币3,000万元。
本次财务资助事项不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。
（二）审议表决程序
因国创热管理其他股东未提供同比例借款，且股东王文评先生系公司关联方，本次交易属于向与关联方共同投资的公司提供大于股权比例的财务资助，基于谨慎性考虑，将本次交易认定为关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
公司于2025年5月22日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于为下属控股公司追加提供财务资助暨关联交易的议案》，关联董事张亮先生、蔡红梅女士已回避表决，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该议案。该议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会
议2025年第三次会议审议通过。
本次财务资助暨关联交易事项属于董事会审议权限范围内，无需提交公司股东会审议。
二、被资助对象的基本情况
（一）基本情况
公司名称 浙江国创热管理科技有限公司
法定代表人 张亮
注册资本 3756万人民币
成立日期 2017年12月22日
注册地址 浙江省宁波市鄞州区五乡镇宁波中车产业基地南车路228号
主营业务 生产制造电池热管理机组
国创热管理系公司下属控股公司，公司全资子公司上海近铭
与公司的关系
智能系统有限公司持有国创热管理51.01%股权
（二）股权结构
股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资占比 出资方式
上海近铭智能系统有限公司 1,916.00 51.01% 货币
王文评 1,338.60 35.64% 货币
陈辉 501.40 13.35% 货币
合计 3,756.00 100.00% --
（三）最近一年又一期主要财务数据
单位：万元
项目 2024年12月31日（经审计） 2025年3月31日（未经审计）
资产总额 13,653.07 14,719.55
负债总额 7,324.12 8,191.04
归属于母公司的
所有者权益 6,129.25 6,328.24
项目 2024年度（经审计） 2025年1-3月（未经审计）
营业收入 11,281.60 3,008.07
利润总额 429.26 235.74
归属于母公司所
有者的净利润 470.39 198.99
国创热管理信用情况良好，不属于失信被执行人。
（四）其他股东基本情况
其他股东未按同等条件及出资比例向国创热管理相应提供财务资助，其他股东信息如下：
1、王文评
住所：浙江省宁波市
与公司关联关系：王文评先生在过去12个月内曾任公司董事（已于2024年12月27日离任），根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，视同公司关联自然人。
是否为失信被执行人：否
2、陈辉
住所：河南省信阳市
陈辉先生与公司不存在关联关系，不属于失信被执行人。
（五）其他股东未按出资比例提供财务资助的说明
本次财务资助对象为公司合并财务报表范围内的下属控股公司，国创热管理其他股东未就本次财务资助事项提供同比例财务资助，国创热管理股东、董事、常务副总经理陈辉先生、副总经理鲁颉先生就本次借款事项提供保证担保，保证方式为连带责任保证。
本次提供财务资助事项是在不影响公司自身正常经营的情况下进行的，公司能够对国创热管理实施有效的业务管理和资金管理的风险控制，确保公司资金安全。本次财务资助事项整体风险可控，并根据实际借款金额及时间，按照年利率5%收取利息作为资金占用费，不存在向关联方输送利益的情形，亦不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（六）上一会计年度公司提供财务资助的情况
公司在上一会计年度未对国创热管理提供财务资助，亦不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。
三、财务资助协议的主要内容

上海近铭目前尚未就财务资助事项与国创热管理及保证人签署借款担保合同，上海近铭与国创热管理及保证人将按照相关规定及时签署协议，借款担保合同主要内容拟定如下：
1、借款金额及用途：上海近铭将向国创热管理提供不超过人民币 2,000 万元的借款，用于国创热管理日常经营和资金周转，上述额度在财务资助期限范围内可循环滚动使用。
2、借款期限：自第一笔款项实际借出之日起不超过 6 个月，可以提前还款。
3、借款利息：年利率 5%（根据实际借用款项的本金和时间结算，自出借日至实际还款之日）。
4、还款方式：至还款期限到期之日，一次性还本付息，可以提前还款。
5、保证人及保证方式：国创热管理股东、董事、常务副总经理陈辉先生、副总经理鲁颉先生就本次借款事项提供保证担保，保证方式为连带责任保证。
四、财务资助风险分析及风控措施
本次财务资助对象为公司合并财务报表范围内的下属控股公司，公司能够对其实施有效的业务管理和资金管理的风险控制，确保公司资金安全，本次财务资助事项处于风险可控范围之内，不会对公司正常生产经营产生重大影响，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。但是，公司与国创热管理的另一股东王文评近期存在纠纷，不排除王文评将对本次财务资助事项提出异议的可能。
为了保证上述借款能够及时收回，规避资金风险，公司将密切关注国创热管理的经营情况、财务状况与偿债能力，对其还款情况进行监控，如发现或者判断出现不利因素，将及时采取相应措施，并督促国创热管理按时付息及偿还借款本金，控制或者降低财务资助风险。
五、累计提供财务资助金额及逾期金额
本次提供财务资助后，公司提供财务资助总余额为人民币 3,000 万元，占公司最近一期经审计净资产的 2.08%；公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供财务资助的情形。公司不存在逾期未收回财务资助的情况。
六、相关审议程序及审核意见
（一）独立董事专门会议审核意见

独立董事专门会议 2025 年第三次会议审议通过了《关于为下属控股公司追加提供财务资助暨关联交易的议案》，经审议，独立董事认为：上海近铭向其控股子公司国创热管理追加提供财务资助主要是为了满足国创热管理日常经营和资金周转的需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，且关联交易定价遵循公开、公平、公正的原则。我们一致同意本次追加提供财务资助暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会意见
经审议，董事会认为：上海近铭为其控股子公司国创热管理追加提供财务资助主要是为了满足国创热管理日常经营和资金周转的需要，支持其业务发展，符合公司的整体利益，不会影响公司自身的正常经营。董事会对国创热管理的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况