国盛智科:江苏世纪同仁律师事务所关于南通国盛智能科技集团股份有限公司差异化分红事项之专项法律意见书

关于南通国盛智能科技集团股份有限公司
差异化分红事项之专项法律意见书
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江苏世纪同仁律师事务所
关于南通国盛智能科技集团股份有限公司
差异化分红事项之专项法律意见书
致：南通国盛智能科技集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则（2025 修订）》（以下简称“《回购规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
7 号——回购股份（2025 年 3 月修订）》（以下简称“《自律监管指引第 7 号》”）
等有关法律、法规和规范性文件以及《南通国盛智能科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所接受南通国盛智能科技集团股份有限公司委托，就南通国盛智能科技集团股份有限公司 2024 年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。
本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1、公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
民共和国（以下简称中国，为本法律意见表述之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次差异化分红所涉及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见书。
本所同意公司将本法律意见书作为其实行本次差异化分红的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。
本法律意见书仅供公司为实行本次差异化分红之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次差异化分红原因
2024 年 2 月 23 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以节余募集资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，并在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，回购资金总额不低于人民币 1,500 万元（含），不超过人民币 3,000 万元（含）。回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。

根据公司于 2024 年 6 月 15 日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的
公告》，截至 2024 年 6 月 15 日，公司已完成本次股份回购，公司通过集中竞价
方式累计回购公司股份 1,000,000 股。
根据《公司法》《证券法》《回购规则》《自律监管指引第 7 号》等相关法律、法律、规范性文件的规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利；根据《公司章程》，公司持有的本公司股份不参与利润分配及资本公积转增股本。故公司回购专用账户持有股份不参与本次分红。
基于以上情况，造成公司 2024 年年度权益分派实施时股权登记日的总股本与实际参与分配的股份总数存在差异，需实施差异化分红。
二、本次差异化分红方案
根据公司就本次差异化分红事项拟向上海证券交易所提交的《南通国盛智能科技集团股份有限公司关于差异化分红送转特殊除权除息处理的业务申请》（以
下简称“申请文件”）、公司于 2025 年 4 月 19 日公告的《2024 年度利润分配方
案的公告》和公司 2025 年 5 月 9 日召开的 2024 年年度股东大会审议通过的《关
于 2024 年度利润分配方案的议案》，公司将以 2024 年度利润分配时股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 6.00 元（含税），合计拟派发现金红利 78,600,000.00 元（含税）。公司不进行资本公积转增股本，不送红股。
如在实施权益分派股权登记日前，公司总股本扣减回购专用证券账户中股份数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
截至本次差异化权益分派事项申请日（2025 年 5 月 12 日），公司总股本
132,000,000 股，扣减公司回购专用证券账户中 1,000,000 股后，实际参与分配的股数为 131,000,000 股。

三、本次差异化分红计算依据
（一）本次差异化分红的计算依据
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》，上市公司回购专用证券账户中的股份不享有利润分配的权利。因此，公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配。
公司根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息后开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1＋流通股份变动比例）；
流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股本。
（二）具体除权除息方案及计算公式
公司根据上海证券交易所的相关规定，以本次差异化权益分派事项申请日前
一交易日（2025 年 5 月 9 日）的收盘价 24.71 元/股计算：
（1）根据公司 2024 年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金分红，不进行资本公积金转增股本，不送红股。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。
（2）根据公司 2024 年年度股东大会决议通过的利润分配方案，在实施权益分派股权登记日前公司总股本扣减回购专用证券账户中股份数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，实际派发的每股现金股利为 0.60元/股（含税）；
（3）截至本申请提交日，公司总股本 132,000,000 股，扣减公司回购专用证券账户中 1,000,000 股后，实际参与分配的股数为 131,000,000 股。
（4）虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（131,000,000×0.6）÷132,000,000≈0.5955 元/股（含税）。
因此，以申请日前一交易日（即 2025 年 5 月 9 日）的收盘价 24.71 元/股计
算：
根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-实际分派现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（24.71-0.60）÷（1+0）=24.11 元/股
根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（24.71-0.5955）÷（1+0）=24.1145 元/股

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|24.11-24.1145|÷24.11≈0.0187%
综上，本次实施差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价格影响较小。
四、本次差异化分红符合以下两个条件
（一）本次差异化权益分派属于已回购至回购专用证券账户的股份不参与利润分配。
（二）以申请日前一交易日（2025 年 5 月 9 日）的收盘价（24.71 元/股）计
算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次差异化分红符合《公司法》《证券法》《自律监管指引第 7 号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文）