富乐德:东方证券股份有限公司国泰海通证券股份有限公司关于安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(上会稿)

东方证券股份有限公司
国泰海通证券股份有限公司
关于
安徽富乐德科技发展股份有限公司
发行股份、可转换公司债券购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（上会稿）
独立财务顾问
二〇二五年五月

声明和承诺
东方证券股份有限公司、国泰海通证券股份有限公司接受安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称“富乐德”或“上市公司”）的委托，担任富乐德发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
3、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
6、上海东方证券资本投资有限公司（以下简称“东证资本”）系独立财务
顾问东方证券股份有限公司之全资子公司，截至 2024 年 9 月 30 日，东证资本作
为执行事务合伙人的有限合伙企业上海东方证券资本投资有限公司－宜兴东证睿元股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东证睿元”）持有上市公司股份比例为 0.90%，上海东方证券资本投资有限公司－诸暨东证睿乔投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东证睿乔”）持有上市公司股份比例为 0.40%，合计未达到 5%；国泰海通持有上市公司股份比例为 0.0050%，未达到 5%；东方证券、国泰海通亦未选派代表担任上市公司董事；本次交易对方存在两家由东证资本作为执行事务合伙人的有限合伙企业，分别为诸暨东证乐德投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东证乐德”）和诸暨东证临杭股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东证临杭”），分别持有标的公司股份比例为 1.04%、0.33%，合计 1.37%，未达到 5%；本次交易完成后，东证乐德和东证临杭将分别持有上市公司股份比
例为 0.58%和 0.18%（不考虑配套募集资金、可转债未转股），连同本次交易前东证睿元和东证睿乔已持有的上市公司股份，本次交易完成后（不考虑募配资金、可转债未转股），东证资本担任执行事务合伙人的四家合伙企业合计持有上市公司股份比例为 1.38%，未超过 5%；除此之外，独立财务顾问不存在持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份的情况，符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条关于担任上市公司独立财务顾问独立性的相关要求。

目 录

声明和承诺 ...... 2
一、独立财务顾问承诺......2
二、独立财务顾问声明......3
目 录...... 5
释 义...... 11
重大事项提示 ...... 16
一、本次重组方案简要介绍 ......16
二、本次重组募集配套资金情况的简要介绍 ......22
三、本次重组对上市公司的影响 ......23
四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ......26
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划 ......27
六、中小投资者权益保护的安排 ......27
七、本次重组的业绩承诺和补偿、业绩奖励 ......30
八、独立财务顾问的证券业务资格 ......36
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ......36
重大风险提示 ...... 37
一、与本次交易相关的风险 ......37
二、标的公司相关风险......40
三、其他风险......44
第一节 本次交易概况 ...... 46
一、本次交易的背景和目的 ......46
二、本次交易的具体方案......48
三、本次交易的性质......68
四、本次重组对上市公司的影响 ......69
五、本次交易决策过程和批准情况 ......72
六、本次交易相关方所做出的重要承诺 ......72
第二节 上市公司基本情况 ...... 90
一、上市公司基本信息......90
二、公司设立及上市后股权变动情况 ......90
三、股本结构及上市公司前十大股东情况 ......92
四、上市公司控股股东及实际控制人情况 ......93
五、上市公司最近三十六个月控制权变动情况 ......95
六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ......95
七、上市公司最近三年主营业务发展情况和主要财务指标 ......95
八、上市公司合法合规情况 ......96
九、上市公司最近三年重大资产重组情况 ......97
第三节 交易对方基本情况 ...... 98
一、发行股份及可转换公司债券购买资产交易对方......98
二、募集配套资金交易对方 ......382
三、交易对方其他事项说明 ......382
第四节 交易标的基本情况 ...... 403
一、基本情况......403
二、历史沿革......403
三、最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况......422
四、股权结构及控制关系......425
五、控股及参股子公司情况 ......439
六、主要资产权属、主要负债及对外担保情况 ......446
七、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况 ......448
八、最近三年主营业务发展情况 ......448
九、标的公司主要财务数据 ......510
十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
......511
十一、债权债务转移情况......512
十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ......512
第五节 发行股份及可转换债券情况 ...... 517
一、发行股份购买资产情况 ......517

二、发行可转换公司债券购买资产情况 ......523
三、募集配套资金......534
第六节 交易标的评估情况 ...... 554
一、标的资产定价原则......554
二、标的资产评估情况......554
三、评估假设......557
四、收益法评估情况......559
五、市场法评估情况......586
六、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业
鉴定等资料的说明......595
七、对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的说明
并分析其对评估或估值结论的影响 ......595
八、评估或估值基准日至本报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值
结果的影响......595
九、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析 ......595
十、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易
定价的公允性发表的独立意见 ......599
第七节 本次交易合同的主要内容 ...... 601
一、购买资产协议......601
二、利润补偿协议......614
第八节 独立财务顾问意见 ...... 620
一、基本假设......620
二、本次交易合规性的核查 ......620
三、按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号——上市公司
重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况 ......639
四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 ......687
五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评
估参数取值的合理性的核查意见 ......689
六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市
公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见 ......690
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理
机制的核查意见......693
八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产
后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见 ......696
九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见 ......696
十、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见 ......696
十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》的相关规定的核查意见 ......697
十二、本次交易中有关业绩补偿安排及其可行性、合理性的核查 ......697
十三、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况/股票交易自查结果 ......698
十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
方等