分众传媒:公司董事会薪酬与考核委员会工作细则(2025年5月修订)

分众传媒信息技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
分众传媒信息技术股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2025 年 5 月修订）
第一章 总则
第一条 分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）为建立和完
善董事和高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定，结合公司实际情况，特设立公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，经董事会批准后成
立。薪酬与考核委员会在董事会授权的范围内独立行使职权并直接向董事会负责。
第二章 薪酬与考核委员会的产生与组成
第四条 薪酬与考核委员会由三名独立董事组成。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，负责主持委员会工作；召集人在
委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会及时根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
第八条 董事会办公室为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责日常工作
联络、会议组织、薪酬与考核委员会决策前的各项准备工作以及相关决策的落实工作。

分众传媒信息技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
第三章 薪酬与考核委员会的职权
第九条 薪酬与考核委员会可以就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）公司董事会授予的其他相关事宜；
（五）法律、行政法规、国务院证券监督管理机构、深圳证券交易所和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划/方案，须经董事会同意后，提交股东会审议；公司高管人员的薪酬计划/方案须董事会批准。
薪酬与考核委员会按以下考评程序对被考评人员进行考评：
（一）被考评人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对被考评人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出被考评人员的报酬数额和奖励方式。
第十条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司承担。
第四章 薪酬与考核委员会的议事规则
第十一条 薪酬与考核委员会于会议召开三天前以专人送达、电子邮件、邮
寄或其他方式通知全体委员。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十二条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
第十三条 薪酬与考核委员应亲自出席会议，本人因故不能出席的，可以书
面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

分众传媒信息技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
第十四条 薪酬与考核委员会议可以采取现场会议、通讯会议或其他方式召
开。
第十五条 每一名委员有一票表决权，会议表决方式为举手表决、投票表决
或签署表决等。
第十六条 会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。出席会议的委员
需在会议决议上签名。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事及高级管
理人员列席会议。
第十八条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 薪酬与考核委员会会议通过的议案、决议，应以书面形式报公司
董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第五章 附则
第二十一条 本工作细则未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和公
司章程的规定执行；如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关国家法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行，及时修订本工作细则，并提交董事会审议。
第二十二条 本工作细则由公司董事会负责修订和解释。
第二十三条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
分众传媒信息技术股份有限公司
二〇二五年五月二十一日