分众传媒:公司对外投资管理制度(2025年修订)

分众传媒信息技术股份有限公司
对外投资管理制度
（2025 年修订）
第一章 总则
第一条 分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）为规范投资
行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，使资金的时间价值最大化，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 对外投资是指公司以货币、股权、经评估的实物资产或无形资产在
境内外向企业或其他组织进行的以盈利或保值增值为目的的投资行为，包括但不限于：
（一）向其他企业或组织（含公司控股子公司）投资，包括单独设立或与他人共同设立企业、对其他企业增资、受让其他企业股权等权益性投资；
（二）委托理财，是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对公司财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为；
（三）与专业投资机构共同投资及合作，公司与专业投资机构共同设立并购基金或产业基金等投资基金（以下简称“投资基金”，组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙等）、认购专业投资机构发起设立的投资基金份额，与上述投资基金进行后续资产交易，以及公司与专业投资机构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议。
公司因实施证券发行、权益变动、股权激励等事项按照相关规定与中介机构签订财务顾问、业务咨询等合作协议，或者以资金管理、投资理财、经纪业务等投融资活动为主营业务的涉及本制度规定的共同投资及合作事项的，不适用本制度规定。

本制度所称专业投资机构是指私募基金、私募基金管理人、基金管理公司、证券公司、期货公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的机构。
（四）其他投资。
第三条 对外投资遵循的基本原则：公司的投资应遵循国家的法律法规，符
合国家的产业政策；符合公司发展战略和规划要求，合理配置企业资源，创造良好经济效益；公司的投资必须注重风险，保证资金的安全运行。
第四条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司的一切对外投
资行为。
第二章 对外投资的审批权限
第五条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第六条 对外投资达到下列标准之一的，应提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 对外投资事项在如下标准内，董事会有权作出决策；但若公司章程
已规定相关事项属于股东会的决策权限的，则由股东会决定：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司对外投资低于上述标准的，授权董事长决策。董事长可根据公司经营管理的实际需要，将低于上述标准的具体交易授权给公司经营管理团队成员决策。
第八条 公司发生的交易仅达到本制度第六条第一款第（四）项或者第（六）
项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可以免于按照本制度第六条的规定提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务。
第九条 公司购买或出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关
财务指标适用本制度第六条和第七条的规定。
对外投资导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应标的公司的相关财务指标适用本制度第六条和第七条的规定。
因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。
第十条 公司发生交易达到本制度第六条规定标准，交易标的为公司股权的，
应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不
得超过六个月。
公司发生交易达到本制度第六条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
公司依据其他法律法规或公司章程提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当适用前两款规定，国务院证券监督管理委员会或者深圳证券交易所另有规定的除外。
公司发生交易达到本制度第六条、第七条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，应当披露所涉及资产符合本条第一款、第二款要求的审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东会审议的，审计基准日或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日不得超过第一款、第二款要求的时限。
第十一条 公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交
易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照本制度第十条的规定披露审计报告，国务院证券监督管理委员会或者深圳证券交易所另有规定的除外。
第十二条 公司发生购买资产或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额
中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合本规则第十条要求的该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十三条 相关法律法规或监管部门对公司对外投资的审批权限另有规定
的，从其规定。
第三章 对外投资的审批程序
第十四条 公司投资项目的出资额在董事会审批权限范围内的，审议该项投
资的董事会会议由董事长召集，董事会秘书负责会议的组织和筹备。董事会会议
按照法定程序进行表决并形成决议。决议同意出资的，由董事长或授权代表签署相关投资合同或协议后，并授权公司相关部门负责具体实施。
第十五条 公司投资项目的出资额在股东会审批权限范围内的，需先行召开
董事会会议审议该投资项目，经董事会审议通过后方可提交股东会审批。经股东会审议批准后，由董事长或授权代表签署相关投资合同或协议后，授权公司相关部门负责具体实施。
第十六条 公司决定出资后，应与被投资方签订投资合同或协议，公司应对
合同或协议进行法律审查，并经相应审批机构授权后，方可签订。
第十七条 对于重大投资项目公司可以组织有关专家、专业人员进行评审，
经董事会审议通过后报股东会批准。
第十八条 公司董事会审计委员会、内审部、财务部应根据其职责对投资项
目的进展情况进行监督，发现违规行为应及时提出纠正意见，对重大问题应做出专项报告并及时上报公司董事会。
第四章 对外投资的组织管理机构
第十九条 公司股东会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各自
在其权限范围内，依据公司章程、《股东会议事规则》《董事会议事规则》以及《总裁工作细则》所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。除经明确授权外，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第二十条 总裁是公司对外投资实施的主要责任人，主要负责筛选新的项目，
建立项目数据库，提出投资建议；并负责对项目实施情况进行计划、组织及监控。
第二十一条 公司投资相关部门是公司实施对外投资工作的职能机构，负责
对外投资项目立项前的调查、分析研究和初步评估。
第二十二条 公司法律相关部门负责对外投资项目的协议、合同和重要相关
信函、章程等的法律审核。
第二十三条 公司财务相关部门负责对外投资的资金和财务管理等。公司对
外投资项目确定后，由公司财务部门负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。

第五章 对外投资的监控和管理
第二十四条 公司应加强投资的管理监督，防范风险，承担投资资产的保值
增值责任。
第二十五条 公司不得利用银行信贷资金和募集资金直接或间接进入股票、
债券、期货等市场。
第二十六条 公司应履行出资人和股东的义务，按照相关规定向被投资单位
派出董事、监事（如有）或高级管理人员。
公司委派到被投资单位的董事、监事（如有）和高级管理人员应当维护公司的合法权益，监督被投资单位建立和完善各项管理制度，定期向公司通报被投资单位的经营情况、财务状况及其他重大事项。
第二十七条 公司财务相关部门应指派专人跟踪投资项目的进展及资金安
全状况，出现异常情况时应及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第二十八条 公司董事会审计委员会、内审部应依据其职责对重大投资项目
进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题出具专项报告，提请公司管理层讨论处理。
第二十九条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回或核销对外投资：
（一）按照公司章程、合同或协议等文件的规定，被投资单位经营期届满；
（二）被投资单位经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产的；
（三）被投资单位无法继续经营而清算的；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第三十条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）被投资单位已经明显有悖于公司