宝丽迪:关于实施超额业绩奖励暨关联交易的公告

证券代码：300905 证券简称：宝丽迪 公告编号：2025-
031
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
关于实施超额业绩奖励暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司（以下简称“宝丽迪”“公司”或“上市
公司”）于 2025 年 5 月 21 日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八
次会议，审议通过《关于实施超额业绩奖励暨关联交易的议案》，同意公司根据与厦门鹭意彩色母粒有限公司（以下简称“厦门鹭意”“标的公司”“标的资产”）签署的《业绩承诺及补偿协议》等相关协议的约定，对厦门鹭意核心管理层进行业绩奖励，奖励金额合计为 90.018 万元。
本次业绩奖励人员为公司董事、副总经理陈劲松先生及厦门鹭意的核心管理团队，本次超额业绩奖励构成关联交易。
本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议 2025 年第二次会议全票
审议通过并同意提交董事会审议，关联董事陈劲松先生已回避表决，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
一、超额业绩奖励暨关联交易概述
（一）超额业绩奖励背景
2023 年 4 月 4 日，宝丽迪收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2023]690 号），中国证监会同意上市公司本次交易的注册申请。
2023 年 4 月 27 日，厦门市市场监督管理局核发《营业执照》及《登记通知
书》（（厦）登变字（2023）第 2002023042630034 号），厦门鹭意已就股东变更事宜完成工商变更登记，本次变更完成后，宝丽迪持有厦门鹭意 100%股权。
（二）超额业绩奖励依据

根据公司与标的公司的协议约定：在标的公司 2024 年度专项审计报告出具
后，且补偿义务人按约定履行了补偿义务后（如需）30 个工作日内，若标的公司2022 年、2023 年、2024 年三年实际的净利润（标的公司按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中归属于母公司股东的税后净利润（按扣除非经常性损益前后孰低的原则确定）累计金额超过10,350.00万元，则业绩承诺期三年累计的净利润超出10,350.00万元部分的60%（即：奖励金额=（业绩承诺期内净利润累计金额－10,350.00 万元）×60%）作为超额业绩奖励向当时仍在标的公司任职的核心管理团队支付，获得超额奖励的对象及超额奖励的具体分配办法由交易对方提出，并经上市公司同意后予以实施。
获得超额奖励的对象收取相关奖励的纳税义务由其自行承担，且标的公司有权代扣代缴个人所得税。如按照上述约定计算的超额业绩奖励超过本次交易的交易价格的 20%的，则超出部分不再进行奖励。
（三）业绩承诺实现情况
厦门鹭意业绩承诺的目标为：2022 年度、2023 年度、2024 年度经审计的净
利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于 2,550 万元、3,500 万元和 4,300万元。同时根据《苏州宝丽迪材料科技有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议的补充协议（三）》，厦门鹭意 2022 年度实现净利润数超出当期承诺利润数（净利润口径均为扣除非经常性损益前后孰低，下同），超出部分差额不予累积至 2023 年度及 2024 年度。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明专项报告》（信会师报字[2023]第 ZA13562 号）、《厦门鹭意彩色母粒有限公司 2023 年度审计报告及财务报表》（信会师报字[2024]第 ZA10469 号）和《厦门鹭意彩色母粒有限公司 2024 年度审计报告及财务报表》（信会师报字[2025]第 ZA10923 号），标的公司厦门鹭意2022 至 2024 年度业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
年份 承诺金额 实际完成金额
2022 2,550 2,617.83
2023 3,500 4,235.99

2024 4,300 3,646.21
截至 2024 年 12 月 31 日，厦门鹭意 2022 年度、2023 年度、2024 年度经审
计的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 2,617.83 万元、4,235.99 万
元和 3,646.21 万元。2022 年度超额完成目标，完成率 102.66%。2023 年度、2024
年度合计净利润 7,882.20 万元，超出 2023 年、2024 年累积承诺净利润 7,800.00
万元。
2022 年度至 2024 年度业绩承诺达标，不涉及业绩补偿情况。
综上，公司已满足超额业绩奖励的实施条件。
（四）关联交易基本情况
本次业绩奖励人员为公司董事、副总经理陈劲松先生及其厦门鹭意的核心管理团队，根据计算公式奖励金额=（业绩承诺期内净利润累计金额－10,350.00万元）×60%，拟向其支付的超额业绩奖励金额合计为 90.018 万元。
上述超额业绩奖励的核心管理团队具体人员、具体分配方案和分配时间由厦门鹭意确定，并得到上市公司的同意。前述奖励金额为税前金额，厦门鹭意根据法律规定履行个人所得税代扣代缴义务。
截至本次关联交易实施前，陈劲松过去 12 个月内与公司之间存在关联交易。
陈劲松控股并担任执行董事兼经理的厦门万邦康置业有限公司向上市公司的子
公司厦门鹭意出租办公场所。具体信息公司已于 2025 年 4 月 16 日公告在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）《关于确认公司 2024 年度关联交易及预计 2025 年度日常关联交易的公告》。
此外陈劲松及厦门鹭意的核心管理团队除了从公司领取薪酬及现金分红外，与公司不存在其他关联交易情况。
（五）本次超额业绩奖励对公司的影响
本次超额业绩奖励系公司为履行协议约定而实施，奖励金额为公司根据业绩承诺完成情况及第三方审计机构审计、按照协议约定计算得出，不会对公司未来经营业绩产生影响。
三、相关审核和批准程序
（一）独立董事专门会议意见
公司召开第三届董事会独立董事专门会议 2025 年第二次会议，全体独立董
事一致审议通过了《关于实施超额业绩奖励暨关联交易的议案》，经审核，全体独立董事认为：公司本次超额业绩奖励暨关联交易的实施，符合公司与相关方约定，且以会计师事务所审计报告为依据，是合理可行的，不存在损害公司及其股东利益的情形。该项议案的审议程序符合相关法律法规的规定，决策程序合法有效。公司本次实施超额业绩奖励暨关联交易事项，不存在向关联人输送利益以及损害公司及其股东尤其是中小股东合法权益的情形。
（二）董事会审议情况
公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于实施超额业绩奖励暨关联交易的议案》，同意本次超额业绩奖励暨关联交易的实施，符合公司与相关方约定，且以会计师事务所审计报告为依据，是合理可行的，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（三）监事会审议情况
公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于实施超额业绩奖励暨关联交易的议案》，同意本次超额业绩奖励暨关联交易的实施，符合公司与相关方的约定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东的利益的情形，议案审议及决策程序合法有效。
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
根据前述资产评估报告及《资产减值测试报告的审核报告》，截至 2024 年
12 月 31 日，本次交易标的资产未发生减值。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司业绩承诺完成情况的专项审核报告，超额业绩奖励的触发条件已满足，上市公司需按照《业绩承诺及补偿协议》及相关补充协议的约定支付超额业绩奖励。
宝丽迪根据厦门鹭意 2022-2024 年度业绩承诺完成情况实施超额业绩奖励
是公司正常业务开展的需要，符合公司与相关方的约定，因此产生的关联交易具有合理性，该事项审议程序符合法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，独立财务顾问对该事项无异议。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第九次会议决议；

2、公司第三届监事会第八次会议决议；
3、公司第三届董事会独立董事专门会议 2025 年第二次会议决议；
4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《厦门鹭意彩色母粒有限公司 2024 年度审计报告及财务报表》（信会师报字[2025]第 ZA10923 号）、《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告的审核报告》（信会师报字[2025]第 ZA14172 号）、《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》（信会师报字[2025]第 ZA14171 号）；
5、东吴证券股份有限公司出具的《东吴证券股份有限公司关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2024 年度业绩承诺实现情况的核查意见》《东吴证券股份有限公司关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司实施超额业绩奖励暨关联交易的核查意见》；
6、银信资产评估有限公司出具的《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司业绩承诺到期了解股权价值所涉及的厦门鹭意彩色母粒有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2025）第 030059 号）；
7、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
董事会
2025 年 5 月 21 日