丽尚国潮:兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2025年员工持股计划(草案)

证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
2025 年员工持股计划（草案）
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
二〇二五年五月

声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划草案及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
风险提示
一、本员工持股计划须经公司股东大会通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
二、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
三、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
四、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示
一、兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“丽尚国潮”或“公司”）2025 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司章程》的规定制定。
二、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
三、本员工持股计划参与对象包括对公司整体业绩和持续发展有直接影响的在公司（含分公司及子公司）任职的董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员、优秀管理人员及业务骨干，参与本员工持股计划的对象预计不超过 45人（不含预留授予人员），其中董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员不超过 5 人，具体参与人数根据参与对象实际缴款情况确定。
预留授予人员指本员工持股计划获得股东大会批准时尚未确定但在本员工持股计划存续期间纳入参与对象的员工。
四、本员工持股计划募集资金总额不超过 2,248.52 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份数上限为 2,248.52 万份，最终募集资金总额及份数根据参与对象实际缴款情况确定。本员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。
五、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的丽尚国潮A 股普通股股票。本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。本员工持股计划合计受让的股份总数不超过 839.00 万股，占公司当前股本总额76,133.5236 万股的 1.10%。其中拟首次受让 739.00 万股，占本员工持股计划标
的股票总量的 88.08%，占公司当前股本总额的 0.97%；预留 100.00 万股，占本员工持股计划标的股票总量的 11.92%，占公司当前股本总额的 0.13%。本员工持股计划具体受让股份数量根据参与对象实际出资缴款情况确定。预留份额的分配方案（包括但不限于参与对象及其份额分配）由董事会授权薪酬与考核委员会在本员工持股计划存续期内一次性或分批次予以确定，并经董事会审议通过。
六、本员工持股计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划所持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
七、本员工持股计划（含预留份额）购买公司回购股份的价格为 2.68 元/股。
八、本员工持股计划的存续期为 24 个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告首次受让部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划首次受让部分标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告首次受让部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。锁定期满后，在满足相关考核条件的前提下，一次性解锁本员工持股计划首次受让部分标的股票。本员工持股计划预留受让部分标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告预留受让部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。锁定期满后，在满足相关考核条件的前提下，一次性解锁本员工持股计划预留受让部分标的股票。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股利、资本公积转增等情况所衍生取得的股份，亦遵守上述股份锁定安排。
本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满前，对本员工持股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
九、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。本计划成立管理委员会，代表持有人行使股东权利，并对本员工持股计划进行日常管理。

十、公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，提请公司股东大会审议，本员工持股计划经股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
十一、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因参与本员工持股计划而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
十二、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录

声明......1
风险提示......2
特别提示......3
释 义......7
第一章 员工持股计划的目的和基本原则......8
第二章 员工持股计划持有人的确定依据和范围......9
第三章 员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格......12
第四章 员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求......16
第五章 员工持股计划的管理方式...... 19
第六章 员工持股计划的资产构成及权益分配......28
第七章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置......29
第八章 员工持股计划的会计处理...... 34
第九章 公司与持有人的权利与义务...... 35
第十章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系......37
第十一章 实施员工持股计划的程序...... 38
第十二章 其他重要事项......39
释 义
在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
释义项 释义内容
丽尚国潮、本公司、公司、 指 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
上市公司
本员工持股计划、本持股计 指 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2025 年员工持股计划
划、本计划、员工持股计划
本员工持股计划草案、员工 指 《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2025 年员工持股计划
持股计划草案、本计划草案 （草案）》
持有人、参与对象 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
薪酬与考核委员会 指 董事会下设的薪酬与考核委员会
标的股票 指 指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的丽尚国潮 A 股
普通股股票
《员工持股计划管理办法》 指 《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2025 年员工持股计划
管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引第 1 号》 指 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》
《公司章程》 指 《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

第一章 员工持股计划的目的和基本原则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划。公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，本员工持股计划的实施旨在建立和完善员工与股东的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第二章 员工持股计划持有人的确定依据和范围
一、员工持股计划持有人的确定依据
（一）持有人确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定本员工持股计划的参与对象名单。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）持有人确定的职务依据
本员工持股计划的参与对象应符合以下标准之一：
1、公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司优秀管理人员及业务骨干。
所有参与对象均须在公司（含分公司及子公司，下同）任职，并与公司签署劳动合同或聘用合同。
二、员工持股计划持有人的范围
本员工持股