丽尚国潮:兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2025年员工持股计划管理办法

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
2025 年员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“丽尚国潮”或“公司”）2025 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”、“员工持股计划”或“本计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等相关法律、行政法规、规范性文件及《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划草案”、“员工持股计划草案”或“本计划草案”）的规定，特制定《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法》（以下简称“本管理办法”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 实施员工持股计划的程序
（一）公司董事会负责拟定本员工持股计划草案；
（二）公司实施员工持股计划前，应当通过职工代表大会等组织充分征求员工意见；
（三）董事会审议本员工持股计划时，应当经全体非关联董事过半数表决通过，拟参加员工持股计划的董事及其存在关联关系的董事应当回避表决，出席董事会的非关联董事人数不足三人的，董事会应当将该事项直接提交公司股东大会审议；
（四）董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划发表意见。
（五）董事会在审议通过本员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案及摘要、薪酬与考核委员会意见等文件。
（六）公司聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照法律法规及上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）相关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在股东大会召开前公告法律意见书；
（七）召开股东大会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的股东应当回避表决。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权过半数通过后，本员工持股计划即可实施。
（八）召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
（九）公司实施员工持股计划，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（十）其他中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所规定需要履行的程序。
第四条 员工持股计划持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人的确定依据
1、持有人确定的法律依据
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定本员工持股计划的参与对象名单。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
2、持有人确定的职务依据
本员工持股计划的参与对象应符合以下标准之一：
（1）公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）公司优秀管理人员及业务骨干。
所有参与对象均须在公司（含分公司及子公司，下同）任职，并与公司签署劳动合同或聘用合同。
（二）员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人包括公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员、优秀管理人员及业务骨干。参与本员工持股计划的总人数在初始设立时不超过 45 人（不含预留授予人员），其中董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员不超过 5 人，具体参与人数根据参与对象实际缴款情况确定。
第五条 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。

本员工持股计划的筹集资金总额不超过 2,248.52 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份数上限为 2,248.52 万份，最终募集资金总额及份数根据参与对象实际出资缴款情况而定。
第六条 员工持股计划的股票来源及规模
（一）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的丽尚国潮 A 股普通股股票。
2023 年 6 月 9 日，公司召开第十届董事会第四次会议审议通过了《关于以
集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司以自有资金或自筹资金通过证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份拟用于员工持股计划。回购股份的资金总额不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过人民币10,000 万元（含），回购价格不超过人民币 8.32 元/股（含），回购的期限自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。具体内容详见公司于
2023 年 6 月 12 日、2023 年 6 月 26 日在证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《丽尚国潮关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-041）、《丽尚国潮关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2023-044）。
2024 年 2 月 20 日，公司公告了《回购股份实施结果暨股份变动公告》（公
告编号：2024-007）。截至 2024 年 2 月 19 日，公司已完成股份回购，公司通过
集中竞价交易方式已累计回购股份 18,784,447 股，占公司总股本的比例为 2.47%，
购买的最高价为 6.00 元/股，最低价为 3.38 元/股，回购均价为 5.30 元/股，使用
资金总额为人民币 99,619,632.27 元（不含交易费用）。
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购股份专用证券账户所持有的公司股份。
（二）员工持股计划的股票规模

本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过 839.00 万股，占公司当前股本总额 76,133.5236 万股的 1.10%。本员工持股计划具体受让股份数量根据参与对象实际出资缴款情况确定。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的标的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
第七条 员工持股计划的股票购买价格及其确定方法
（一）购买价格
本员工持股计划（含预留份额）购买公司回购股份的价格为 2.68 元/股。
本员工持股计划的购买价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：
1、本员工持股计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 5.29 元的 50%，为每股 2.65
元；
2、本员工持股计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个
交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 5.36 元的 50%，为每
股 2.68 元。
在本员工持股计划草案公告日至标的股票过户至本员工持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等除权、除息事宜，自股价除权除息之日起，由董事会对本员工持股计划标的股票的购买价格做相应的调整。具体调整方法如下所示：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的购买价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的购买价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的购买价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为调整后的购买价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的购买价格；n 为缩股比例；P 为调整后的购买价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的购买价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的购买价格。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票的购买价格不做调整。
（二）购买价格的确定方法
本员工持股计划的购买价格及确定方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时兼顾以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用而确定。
本员工持股计划的参与对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、优秀管理人员及业务骨干，该部分人员对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响。在依法合规的基础上，以合理的激励成本实现对该部分人员的激励，能够激发参与对象的工作的热情、责任感和使命感，促进公司与员工、股东的整体利益平衡发展，同时能够有效留住优秀管理人才，提高公司核心竞争
能力，从而推动激励目标得到可靠的实现，实现公司稳定、健康、长远发展。同时本员工持股计划也设置了个人绩效考核指标，体现了激励与约束对等要求；员工持股计划内在的激励机制将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
第八条 员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为 24 个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告首次受让部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至持有人证券账户名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至持有人证券账户名下，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至持有人证券账户名下时，经出