天安新材:上海市锦天城律师事务所关于广东天安新材料股份有限公司差异化权益分派的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于广东天安新材料股份有限公司
差异化权益分派事项的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于广东天安新材料股份有限公司
差异化权益分派事项的法律意见书
致：广东天安新材料股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称本所）接受广东天安新材料股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称“《监管指引第 7 号》”）、《<上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号—业务办理>之第五号—权益分派》（以下简称“《<业务办理>之第五号—权益分派》”） 等有关法律、行政法规和规范性文件以及《广东天安新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就天安新材 2024 年度利润分配所涉及的差异化权益分派事项（以下简称“本次差异化权益分派”），出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则。本所及经办律师保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对天安新材差异化权益分派所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
本法律意见书仅就本次差异化权益分派所涉及到的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关审计报告、验资报告中某些数据和结论的引述（如有），并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

本法律意见书仅供公司 2024 年度利润分配所涉及的本次差异化权益分派相
关法律事项之目的而使用，不得用作任何其他目的。
据此，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次差异化分派的原因
根据公司公告的会议资料，2025 年 5 月 8 日，公司 2024 年年度股东大会审
议通过了《公司 2024 年度利润分配预案》，公司拟以公司 2024 年度利润分配方案实施时股权登记日扣除公司已回购股份的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元（含税）。
根据公司说明，截至本次差异化权益分派申请日，公司回购专用证券账户存放的公司股份数量为 3,650,320 股。
根据《公司法》《证券法》《回购规则》 及《回购指引》 的规定，上市公
司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利。基于前述规定，公司回购专用账户中的股份不参与公司 2024 年年度利润分配，公司 2024 年年度利润分配事宜实施差异化权益分派。
二、本次差异化权益分派的方案
根据《公司 2024 年度利润分配预案》，公司拟以公司 2024 年度利润分配方
案实施时股权登记日扣除公司已回购股份的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元（含税）。
三、本次差异化权益分派的计算依据
（一） 公司本次实施差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与
分配的情形。
（二） 根据《回购规则》《监管指引第 7 号》《<业务办理>之第五号—权
益分派》等相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，按照以下公式计算除权除息参考价：
1. 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利） ÷（1+流通股份变动比例）。
根据公司《2024 年度利润分配方案》，本次利润分配进行现金红利分配，无送股
2. 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=（301,207,360×0.1）÷304,857,680≈0.0988 元/股。
综上所述， 以本次业务申请日前一交易日即 2025 年 5 月 8 日收盘价 7.15
元/股计算的除权除（息）参考价格如下：
公司实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格－实际分派的现金红利）÷（1＋流通股份变动比例）=（7.15－0.1）÷（1＋0）=7.05 元／股；
公司虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格－虚拟分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（7.15－0.0988）÷（1＋0）=7.0512 元/股；
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷ 根据实际分派计算的除权除息参考价格=|7.05—7.0512|÷7.05≈0.017%＜1%。
因此，公司本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以
下，影响较小。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次差异化权益分派事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》《监管指引第 7 号》《<业务办理>之第五号—权益分派》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。
（以下无正文）