津荣天宇:关于控股股东、实际控制人《一致行动协议》到期终止暨控股股股东、实际控制人变更的公告

证券代码：300988 证券简称：津荣天宇 公告编号：2025-033
天津津荣天宇精密机械股份有限公司
关于控股股东、实际控制人一致行动关系到期终止
及部分股东重新签署《一致行动协议》暨控股股东、实际
控制人变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次权益变动不涉及股份数量变动，天津津荣天宇精密机械股份有限公司（以下简称“公司”或“津荣天宇”）控股股东、实际控制人闫学伟先生、孙兴文先生、云志先生、韩凤芝女士（系孙兴文配偶）签订的《一致行动协议》于2025年5月11日到期，各方决定在一致行动关系到期后不再续签，四方一致行动关系到期后终止。
2、孙兴文先生、韩凤芝女士、赵红女士决定保持一致行动关系，并于2025年5月20日签署新的《一致行动协议》。公司控股股东、实际控制人从2025年5月20日起变更为孙兴文先生、韩凤芝女士、赵红女士。
一、前次《一致行动协议》签署及履行情况
2015年1月5日，闫学伟先生、孙兴文先生、云志先生、韩凤芝女士共同签署了《一致行动协议》，约定四人在就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会行使提案权和在股东大会、董事会行使表决权时保持一致，有效期至公司挂牌之日起满36个月时终止。2018年3月31日，闫学伟先生、孙兴文先生、云志先生、韩凤芝女士签署了《<一致行动协议>之补充协议》，约定《一致行动协议》的有效期自 2015年1月5日起延至公司首次公开发行股票上市之日起满 48 个月止。
闫学伟先生、孙兴文先生、云志先生、韩凤芝女士在保持一致行动关系有效
期内，就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会行使提案权和在股东大会、董事会行使表决权时均达成一致行动意见，充分遵守了有关一致行动的约定和承诺，未发生违反一致行动协议约定内容的情形。
二、前次《一致行动协议》到期不续签的情况
1、到期不再续签的情况
经过友好协商，闫学伟先生、孙兴文先生、云志先生、韩凤芝女士决定到期后不再续签《一致行动协议》，并于2025年5月9日向公司出具《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》，各方的一致行动关系于2025年5月11日协议到期后终止。
原《一致行动协议》到期后，各方将按照相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依照其本人的意愿，独立地享有和行使相关股东及董事权利，履行相关股东及董事义务，并继续支持公司长期稳定发展。
2、闫学伟先生、云志先生不再续签的背景及考虑因素
闫学伟先生自2004年6月以来一直为公司第一大股东，自2004年6月至2022年8月25日历任公司董事长、总经理、董事，通过行使股东、董事长、总经理、董事的权利参与公司重大经营决策，因此在2015年1月起，闫学伟先生作为公司第一大股东与云志先生、孙兴文先生、韩凤芝女士建立一致行动关系，共同维护公司控制权稳定。但闫学伟先生已于2022年8月25日退休，不再参与公司日常经营，且公司上市已满四年，股东大会、董事会、监事会和经营管理层目前各司其职、相互协调，法人治理结构已较为完善，为提升经营决策的效率，经与孙兴文先生、韩凤芝女士、云志先生商谈一致，决定不再参与一致行动关系的续签。
云志先生自2004年6月以来一直为公司第三大股东，自2004年6月起历任公司财务总监、董事、董事会秘书、副总经理，通过行使股东、董事的权利参与公司重大经营决策，因此在2015年1月起，云志先生作为公司第三大股东与闫学伟先生、孙兴文先生、韩凤芝女士建立一致行动关系，共同维护公司控制权稳定。但云志先生后续将申请退休，退休后将不再参与公司日常经营，且公司上市已满四年，股东大会、董事会、监事会和经营管理层目前各司其职、相互协调，法人治理结构已较为完善，为提升经营决策的效率，经与孙兴文先生、韩凤芝女士、闫学伟先生商谈一致，决定不再参与一致行动关系的续签。

原《一致行动协议》到期后，各方仍将继续严格遵守中国证监会及深圳证券交易所关于股份减持相关法律法规及规范性文件的规定。
三、部分股东重新签署新《一致行动协议》及本次权益变动情况
原《一致行动协议》到期前，公司控股股东、实际控制人闫学伟先生、孙兴文先生、云志先生、韩凤芝女士合计持有公司股份 73,937,460 股，持股比例为52.71%，具体情况如下：
序号 姓名 职务 持股数量（股） 占总股本比例
1 闫学伟 无 32,415,780 23.11%
2 孙兴文 董事长 29,821,680 21.26%
3 云志 副总经理兼任董事会秘 6,300,000 4.49%
书
4 韩凤芝 无 5,400,000 3.85%
合计 73,937,460 52.71%
2025 年 5 月 20 日，孙兴文先生、韩凤芝女士、赵红女士签署了《一致行动
协议》。本次权益变动后，孙兴文先生、韩凤芝女士、赵红女士合计持有公司38,596,680 股，持股比例为 27.51%。各方具体持股情况如下：
序号 姓名 职务 持股数量（股） 占总股本比例
1 孙兴文 董事长 29,821,680 21.26%
2 韩凤芝 无 5,400,000 3.85%
3 赵红 董事、总经理 3,375,000 2.41%
合计 38,596,680 27.51%
赵红女士本次签署《一致行动协议》的背景及考虑因素为：赵红女士自2004年6月至今历任公司品质部长、品质运营总监、副总经理、董事、总经理，现为公司董事、总经理，本次签署《一致行动协议》，有助于充分利用在企业经营管理上的资源和优势，保障公司稳定经营、可持续发展，提高上市公司的经营、决策效率，维护上市公司中小股东利益。
四、部分股东重新签署《一致行动协议》后公司控股股东、实际控制人的变化情况
孙兴文先生、韩凤芝女士、赵红女士于2025年5月20日签署新《一致行动协议》，其中孙兴文先生与韩凤芝女士为夫妻关系，孙兴文先生、韩凤芝女士、赵红女士合计持有公司 27.51%的股权，且孙兴文先生担任公司董事长、赵红女士担任公司总经理，能够对公司重大经营决策产生重大影响，并通过其合计持有的可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；2025年
5月20日津荣天宇股东闫学伟先生已出具《不谋求公司实际控制权的承诺函》，承诺自本承诺签署生效后的36个月内，保证不通过任何方式谋求津荣天宇的控制权；亦不会单独或与任何相关方采取签订一致行动协议或通过其他安排谋求津荣天宇股东会及董事会层面的控制权，或促使任何其他股东对孙兴文先生、韩凤芝女士与赵红女士的实际控制人地位形成任何形式的威胁。依据《公司法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件规定，公司控股股东、实际控制人变更为孙兴文先生、韩凤芝女士和赵红女士。
五、本次控股股东、实际控制人变更对公司的影响
孙兴文先生、韩凤芝女士、赵红女士签署新《一致行动协议》，公司实际控制人变更为孙兴文先生、韩凤芝女士、赵红女士，公司本次实际控制人变更不存在违反《公司法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定的情形，不会引起公司管理层变动，不会导致公司主营业务发生变化，不会对公司日常经营活动产生不利影响，不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响，不会影响上市公司的人员独立、财务独立和资产完整，公司仍具有规范的法人治理结构。孙兴文先生、韩凤芝女士、赵红女士作为公司创始股东，长期在公司担任重要管理职务，充分利用各方在企业经营管理上各自的资源和优势，保障津荣天宇稳定经营、可持续发展，提高上市公司的经营、决策效率，维护上市公司中小股东利益。
六、备查文件
1、《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》
2、《详式权益变动报告书》
3、《简式权益变动报告书》
4、《北京市通商律师事务所关于天津津荣天宇精密机械股份有限公司一致行动人及控股股东、实际控制人变更事宜的法律意见书》
5、《一致行动协议》
特此公告。
天津津荣天宇精密机械股份有限公司
董事会
2025年5月21日