扬电科技:董事会议事规则(2025年5月)

江苏扬电科技股份有限公司
董事会议事规则

江苏扬电科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范江苏扬电科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据法律、行政法规、公司章程及其细则的规定，制订本规则。
第二章 董事会与董事长职权
第二条 董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在公司章程规定的范围或者股东会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十）制订公司高级管理人员的工作细则、内部审计制度等基本管理制度（属于总经理权限范围内的除外）；

（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）对公司因公司章程规定的情形收购公司股份作出决议；
（十六）法律、行政法规、规范性文件以及公司章程或者股东会授予的其他职权。
除非法律、行政法规、公司章程另有规定，董事会可将其部分职权授予董事长、其他一位或多位董事或总经理行使。董事会的授权内容应当明确、具
体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。
公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会成员由不少于3名董事组成，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第三条 公司董事会设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第四条 除本规则另有规定外，本规则第二条第（七）项规定的重大交易事
项（公司受赠现金资产除外）符合下列条件的，由董事会审议批准或授权批
准，同时应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%（含）-50%（不含）之间，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%（含）-50%（不含）之间，且绝对金额在 1000 万元（不含）至 5000 万元（含）之间；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%（含）-50%（不含）之间，且绝对金额在 100 万元（不含）至 500 万元（含）之间；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%（含）-50%（不含）之间，且绝对金额在 1000 万元（不含）至 5000 万元
（含）之间；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%（含）-50%（不含）之间，且绝对金额在100万元（不含）至500万元（含）之间。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第五条 在连续12个月内购买或出售资产的单笔或累计金额不超过最近一期
经审计总资产30%的，由董事会审议批准或授权批准。
交易时的资产总额和成交金额不同的，以其中较高者作为计算标准。公司已按照前款规定履行审批程序的，相关交易金额不再纳入累计金额计算范围。
第六条 在连续12个月内单笔或累计金额不超过公司最近一期经审计净资产
30%（不含）的主营业务投资事项，由董事会审议批准或授权批准。
在连续12个月内单笔或累计金额不超过公司最近一期经审计净资产5%（不含）的非主营业务投资，由董事会审议批准。
第七条 除法律法规明确禁止的以外，董事会可以将本规则中规定的审议重
大交易事项的权限部分授予总经理，并通过制定总经理工作细则予以明确。
第八条 符合下列条件的担保事项由董事会审议批准：
（一）单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司（含全资子公司，下同）的对外担保总额，在公司最近一期经审计净资产 50%以内提供的任何担保；
（三）为资产负债率不超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）在连续 12 个月内担保累计金额不超过公司最近一期经审计总资产的30%内提供的担保；
绝对金额不超过 5000 万元；
（六）法律、行政法规、公司章程及其细则规定须提交股东会审议以外的其他情形。
第九条 公司以资产对外提供担保时，应遵守以下规定：
1、公司对外担保应当取得经出席董事会的2/3以上董事同意或者经股东会批准。未经董事会或股东会批准，不得对外提供担保；
2、公司为控股子公司以外的企业提供担保时必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第十条 符合下列标准的关联交易事项由董事会审议后及时披露：
（一）公司与关联自然人在连续12个月内单笔或累计金额发生的交易金额在30万元（含）至3000万元（不含）之间的关联交易事项；
（二）公司与关联法人在连续12个月内单笔或累计金额发生的交易总额在300万元（含）至3000万元（不含），或占公司最近一期经审计净资产绝对值在0.5%（含）至5%（不含）之间的关联交易事项。
（三）法律、法规、规范性文件、公司章程及其细则规定可由董事会审议的其他关联交易事项。
第十一条 公司为社会公益或合理商业目的，在连续12个月内单笔或累计
发生额不超过人民币50万元的无偿捐赠捐助事项，由董事会审议批准。
第十二条 公司控股子公司发生第二条第（七）项规定交易事项的，视同
公司行为，按照本规则规定标准和程序进行审议批准。
第十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。
第三章 董事会的召集
第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年定期召开两
次会议，分别于每年半年度结束后2个月内和每年度结束后4个月内召开。
有下列情形之一的，董事长应在10日内召集临时董事会会议：
（一）三分之一以上董事联名提议时；
（二）审计委员会提议时；
（三）持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）总经理认为必要时；
（七）法律法规规定的其他情形。
第十五条 按照本规则规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过
证券部或者直接向董事长提交经其签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
如前述提议人为董事长的，董事长应签发书面提议，并将书面提议交予证
券部，由证券部按照本规则第十六条的规定执行
第十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面通知（包括
专人送达、传真、电子邮件）；通知时限为：会议召开三日以前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十七条 董事会书面会议通知应包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
第十八条 董事会应向所有董事提供足够的资料。董事会召开会议应在发
出会议通知的同时，将会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的数据送达所有董事。
当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第四章 董事会的召开
第二十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第二十一条 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十二条 董事会会议由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

第二十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示和有效期限；
（四）委托人的签字、日期等。
董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告，董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
受托董事应当向会