*ST京蓝:关于京蓝科技股份有限公司2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的法律意见书

北京市通商律师事务所
关于京蓝科技股份有限公司
2024 年股票期权激励计划
第一个行权期行权条件成就的
法律意见书

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北京市通商律师事务所
关于京蓝科技股份有限公司
2024 年股票期权激励计划
第一个行权期行权条件成就的
法律意见书
致：京蓝科技股份有限公司
北京市通商律师事务所（以下简称“通商”或“本所”）接受京蓝科技股份有限公司（以下简称“京蓝科技”或“公司”）的委托，担任公司 2024 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《京蓝科技股份有限公司章程》《京蓝科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2024 年股票期权激励计划》”）的有关规定，本所就公司本次激励计划第一个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）的有关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作以下声明：
1、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本激励计划的合法、合规性进行了充分的核查验证，本法律意见书不存在虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2、在调查过程中，对于出具本法律意见书所依据的重要法律文件，公司向本所提供复印件的，本所得到公司如下保证：即其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，公司在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。
4、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，以及中国（为出具本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。本所律师不对中国境外的任何国家和地区的法律问题发表法律意见。
5、本所仅就与公司本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本激励计划所涉及的公司股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划所必备的法定文件。
7、本法律意见书仅供公司本激励计划之目的使用，不得用作其他任何用途。通商同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，通商有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
通商根据有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

正文
一、本次行权的批准与授权
1、2024 年 4 月 26 日，公司召开第十一届董事会第一次会议，审议通过了
《关于〈京蓝科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈京蓝科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
2024 年 4 月 26 日，公司召开第十一届监事会第一次会议，对公司 2024 年
股票期权激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于〈京蓝科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈京蓝科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈2024 年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》等相关议案。
2、2024 年 5 月 21 日，公司召开 2023 年年度股东大会，会议审议通过《关
于〈京蓝科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈京蓝科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，股东大会已授权董事会办理本次激励计划的授予、行权和注销工作。
3、2025 年 5 月 21 日，公司召开第十一届董事会第十五次临时会议，审议
通过了《关于公司 2024 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，关联董事已回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会对第十一届董事会第十五次临时会议的议案发表审核意见，同意该议案。
4、2025 年 5 月 21 日，公司召开第十一届监事会第八次临时会议，审议通
过了《关于公司 2024 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2024 年股票期权激励计划》
的相关规定。
二、本次行权条件成就情况
（一）激励计划第一个行权期的等待期已届满
根据《2024 年股票期权激励计划》的规定，本激励计划授予的股票期权的等待期分别自授予登记完成之日起 12个月、24个月，行权比例分别为 50%。
根据公司《2024 年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，本次激励计划的授予登记日为 2024年 5月21日，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划第一个行权期的等待期已届满。
（二）激励计划第一个行权期行权条件已成就
根据《2024 年股票期权激励计划》的规定，行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励；（5）中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2024 年度《审计报告》（中兴财光华审会字（2025）第 111003 号）（以下简称“《审计报告》”）、公司利润分配相关公告，并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司未发生上述情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月
内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司确认，并经本所律师在中国证监会、证券交易所网站等进行核
查，截至本法律意见书出具之日，49名激励对象未发生上述情形。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权行权对应的考核年度为 2024年和 2025 年，两
个会计年度，每个会计年度考核一次。综合考虑公司未来发展战略规划，公司将根据每个考核年度的营业收入、净利润指标的完成程度，确定激励对象的各行权期公司层面行权比例。
考核内容 营业收入（X） 净利润（Y）
考核指标 目标值（Xm） 触发值（Xn） 目标值 触发值（Yn）
（Ym）
第1个考核期 30,000万元 25,000万元 2,000万元 0
（2024年）
第2个考核期 40,000 万元 30,000 万元 4,000 万元 3,000 万元
（2025年）
公司层面行权比 公司层面行权
考核指标 业绩完成度 例-营业收入完成 业绩完成度 比例-净利润完
值（A） 成值（B）
营业收入的实际完成值 X≥Xm 100% Y≥Ym 100%
（X）； Xn≤X＜Xm X/Xm*100% Yn≤Y＜Ym Y/Ym*100%
净利润的实际完成值
（Y） X＜Xn 0% Y＜Yn 0%
公司层面行权比例 MAX[A,B]
注：1、上述“营业收入、净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，其中“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用以及商誉减值影响的数值作为计算依据。下同。
根据《审计报告》，公司 2024 年度营业收入为 37,785.27 万元，按照上表
考核方式计算，公司层面行权比例为 100%。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求
根据公司制定的绩效管理办法，在本激励计划有效期内的各年度，对激励对象进行考核，个人层面可行权比例按下表考核结果确定。

考核结果 合格 不合格
个人层面可行权比例 100% 0%
根据公司确认，49名激励对象 2024年度考核结果均为合格，个人层面可行权比例均为 100%。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划第一个行权期的等待期已届满，本激励计划规定的第一个行权期行权条件已经成就。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：本