科德教育:粤开证券股份有限公司关于苏州科德教育科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

粤开证券股份有限公司
关于
苏州科德教育科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
签署日期：二〇二五年五月

声 明
本声明所述的词语或简称与本核查意见“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《苏州科德教育科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《苏州科德教育科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所出具的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《苏州科德教育科技股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
4、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各
方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
7、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的《苏州科德教育科技股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告全文和备查文件。

目 录

声 明...... 2
目 录...... 4
释 义...... 5
财务顾问核查意见...... 7
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查...... 7
二、关于本次权益变动目的的核查...... 7
三、关于信息披露义务人的核查...... 7
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导情况...... 14
五、对本次权益变动是否涉及以证券支付权益变动价款的核查...... 14
六、关于信息披露义务人是否履行了必要的授权和决策程序的核查...... 15
七、关于过渡期保持上市公司稳定经营的安排核查...... 15
八、对信息披露义务人后续计划的核查...... 15
九、本次权益变动对上市公司的影响的核查...... 17十、对本次权益变动涉及股份的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查
...... 21十一、对信息披露义务人及其主要人员、执行事务合伙人与上市公司之间重大交
易的核查...... 21十二、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查
...... 22
十三、对前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查...... 22十四、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查...... 23
十五、财务顾问结论性意见...... 23
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本核查意见、财务顾问意 指 粤开证券股份有限公司关于苏州科德教育科技股份有限
见 公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
本财务顾问、财务顾问 指 粤开证券股份有限公司
《详式权益变动报告书》 指 《苏州科德教育科技股份有限公司详式权益变动报告
书》
信息披露义务人、中经和 指 十堰中经和道企业管理合伙企业（有限合伙）
道、受让方、合伙企业
上市公司、公司、科德教 指 苏州科德教育科技股份有限公司
育、标的公司
中经合泰 指 湖北中经合泰企业管理有限公司
十堰城鑫 指 十堰城鑫产业投资集团有限公司
德润杰伟 指 德润杰伟投资（深圳）有限公司
昆仑咨询 指 九江市昆仑咨询有限责任公司
翎飏投资 指 翎飏投资（深圳）合伙企业（有限合伙）
实际控制人、十堰市国资 指 十堰市人民政府国有资产监督管理委员会
委
中经和道协议受让上市公司控股股东、实际控制人吴贤
本次交易、本次权益变动 指 良先生所持上市公司 77,584,267 股股份（占上市公司总
股本的 23.5716%）
《股份转让协议》 指 《吴贤良与十堰中经和道企业管理合伙企业（有限合伙）
关于苏州科德教育科技股份有限公司的股份转让协议》
过渡期 指 《股份转让协议》签署至交割日期间
吴贤良在本次交易中向信息披露义务人转让的吴贤良持
标的股份 指 有标的公司的 77,584,267 股股份，占标的公司股份总数
的 23.5716%。
原有业务 指 科德教育及其并表范围内的子公司在标的股份交割日前
已开展的业务，主要包括油墨业务板块和教育相关业务。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《苏州科德教育科技股份有限公司章程》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《格式准则第 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
号—权益变动报告书》
《格式准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号—上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》《收购办法》《格式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》等法律、法规和规章对上市公司权益变动信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、关于本次权益变动目的的核查
根据《详式权益变动报告书》，本次权益变动的目的为：信息披露义务人实际控制人为十堰市人民政府国有资产监督管理委员会。十堰市人民政府国有资产监督管理委员会拟通过本次权益变动取得苏州科德教育科技股份有限公司控制权，充分发挥自身资源整合能力和资本运作能力，提高上市公司盈利能力和抗风险能力，同时助力区域经济高质量发展，延伸和优化产业链，推动国有经济布局优化和产业转型升级、实现国有资产保值增值。
经核查，本财务顾问认为：收购人所述的收购目的不存在违反法律法规的情形。
三、关于信息披露义务人的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人基本情况如下：
企业名称 十堰中经和道企业管理合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 湖北省十堰市十堰经济开发区白浪街道林安物流园 1 幢（1-3）-1
（自主申报）
执行事务合伙人 湖北中经合泰企业管理有限公司（委派代表：覃琴）

出资额 114,500 万元人民币
统一社会信用代码 91420382MAEJGKCF00
成立日期 2025 年 4 月 29 日
经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动。（除许可业务外，可自主依法
经营法律法规非禁止或限制的项目）
信息披露义务人已出具《关于不存在<上市公司收购管理办法>第六条规定情形及能够按照<上市公司收购管理办法>第五十条规定提供相关文件的声明》，确认：信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条所规定的文件。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，信息披露义务人具备收购科德教育的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购办法》第五十条规定的文件。
（二）关于对信息披露义务人控制关系的核查
1、信息披露义务人控制关系
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的合伙人及出资情况如下：
合伙人类别 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
普通合伙人 湖北中经合泰企业管理有限公司 1,145.00 1.00%
有限合伙人 十堰城鑫产业投资集团有限公司 51,525.00 45.00%
有限合伙人 德润杰伟投资（深圳）有限公司 45,800.00 40.00%
有限合伙人 九江市昆仑咨询有限责任公司 10,305.00 9.00%
有限合伙人 翎飏投资（深圳）合伙企业（有限合伙） 5,725.00 5.00%